证券代码：603887           证券简称：城地股份       公告编号：2020-101
债券简称：城地转债         债券代码：113596


        上海城地香江数据科技股份有限公司
    关于公司更换保荐机构及就首次公开发行股票
      募集资金三方监管协议重新签订的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海城地香江数据科技股份有限公司（原“上海城地建设股份有限公司”，

以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证

监许可[2016]1883 号）核准，首次公开发行的股票于 2016 年 10 月 10 日在上海

证券交易所上市，公司聘请了华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）

担任首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至 2018 年 12 月 31 日止。鉴于

公司首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，根据中国证监会《证券发行上

市保荐业务管理办法》的相关规定，华创证券需对公司募集资金的存放和使用情

况继续履行持续督导职责。

    公司于 2020 年 1 月 21 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了公

司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司与海通证券股份有限公司（以下简

称“海通证券”）签订了《保荐协议》，聘请海通证券担任公司本次公开发行可

转换公司债券的保荐机构。海通证券指派龚泓泉先生、孙迎辰女士（简历见附件）

担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责公司本次公开发

行可转换公司债券的保荐工作及持续督导工作。持续督导期间为本次公开发行可

转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行

证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机

                                     1
构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，华创证券未完成的对公司

首次公开发行股票募集资金存放及使用的持续督导工作由海通证券承接，华创证

券不再履行相应的持续督导职责。公司就首次公开发行股票与华创证券、银行签

订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

    为了规范公司剩余募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公

司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定，公司及海通证券分别与交

通银行股份有限公司上海静安支行、平安银行股份有限公司上海分行签署了《募

集资金专户存储三方监管协议》，现将有关情况公告如下：



    一、募集资金基本情况

    公司经中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票

的披露》（证监许可[2016]1883 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）

2,460 万股，发行价格为每股 12.13 元，募集资金总额为人民币 298,398,000.00

元，扣除支付的承销、保荐费用人民币 16,500,000.00 元及其他发行费用人民币

5,750,000.00 元后，募集资金净额为人民币 276,148,000.00 元。上述资金于 2016

年 9 月 27 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具

信会师报字[2016]第 116237 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储

制度。



    二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开

立情况

    公司及海通证券与交通银行股份有限公司上海静安支行、平安银行股份有限

公司上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三

方监管协议》”），相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储

三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

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      截至 2020 年 9 月 11 日，公司首次公开发行股票募集资金专户情况如下：
序号       账户名称         开户行                 账号            账户余额（元）
                      交通银行股份有限
         上海城地香
  1                   公司上海共和新路     310066221018800007094       895,224.06
         江数据科技
                      支行
         股份有限公
                      平安银行股份有限
  2      司                                   11017494951082         14,917,064.79
                      公司上海市西支行

      2020 年 5 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，同意使用募集资

金合计 6,500 万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中

使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。2020 年 9 月 9 日，

公司已按承诺将实际用于补充流动资金的部分募集资金（合计 1,500 万元）归还

至募集资金专用账户。



      三、《三方监管协议》的主要内容

      公司（以下简称“甲方”）、募集资金存储银行（以下简称“乙方”）及海通证

券（以下简称“丙方”）三方经协商，达成如下协议：

      1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方首次公开发行

股票地基专用设备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动

资金等集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

      甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 /

日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金

专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

      2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人

民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

      3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他

工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

      丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理

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与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配

合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行

一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人龚泓泉、孙迎辰可以随时到乙方查询、

复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的

资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；

丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法

身份证明和单位介绍信。

    5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，

并抄送给丙方。

    6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到

发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，

甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换

后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户

情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专

户。

    9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及

时向上海证券交易所书面报告。

    10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单

位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。




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    四、备查文件

   1、公司与交通银行股份有限公司上海静安支行、海通证券签署的《募集资

金专户存储三方监管协议》；

   2、公司与平安银行股份有限公司上海分行、海通证券签署的《募集资金专

户存储三方监管协议》。



   特此公告。



                                     上海城地香江数据科技股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2020 年 9 月 28 日




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    附件：海通证券保荐代表人简历

    龚泓泉，男，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，主持或参与的
项目包括：福莱特 IPO、壹网壹创 IPO、江山欧派 IPO、浙江仙通 IPO、双林股
份 IPO、华鼎股份 IPO、万盛股份 IPO、新界泵业非公开发行股票、城地股份公
开发行可转债等。

    孙迎辰，女，保荐代表人，现任海通证券并购融资部总经理，主持或参与的
项目包括：新和成 IPO、航民股份 IPO、孚日股份 IPO、攀钢钢钒分离交易可转
债、闽发铝业 IPO、回天胶业 IPO、华泰证券 IPO、交通银行配股、盐湖钾肥公
开增发、卧龙电气公开增发、华东数控公开增发、高盟新材 IPO、哈尔斯 IPO、
南通锻压 IPO、卧龙电气非公开发行、力星股份 IPO、徕木股份 IPO、天目湖 IPO、
龙建股份非公开发行、科森科技可转债、城地股份可转债、赢合科技非公开发行
等。