证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-111
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 15,427,900 股
本次限售股上市流通日期为 2020 年 11 月 09 日
一、本次限售股上市类型
1、非公开发行的核准时间
2018 年 11 月 14 日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海
城地建设股份有限公司（原公司名称）向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（以下简称批复）（证监许可[2018]1837 号）（以下简称“批复”），
具体内容详见公司于 2018 年 11 月 15 日发布的《关于重大资产重组获得中国证
监会核准批复的公告》（公告号：2018-098）。
2、股份登记情况
本次拟解锁股份的登记托管手续已于 2019 年 11 月 7 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 11 日发
布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告号：2019-073）。
3、锁定期
本次解锁股份限售期为自股份登记之日起 12 个月。
1
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018年11月14日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号），核准公司向沙正勇等交
易对方人民币普通股113,090,894股购买香江科技股份有限公司（以下简称“香江
科技”）100%股权。根据上述批复，中国证监会核准公司可通过非公开发行募
集配套资金不超过44,000万元用于支付本次重大资产重组之现金对价。并非公开
发行人民币普通股募集配套资金不超过44,000万元。2019年11月7日公司完成非
公开发行股份募集配套资金工作，并与2019年11月11日进行了公告(公告号：
2019-073)。本次募集资金总额为人民币187,999,971.68元，发行价格17.06元/股，
实际发行股份11,019,928股，限售期自上市之日起12个月。本次发行后公司总股
本由原257,290,894股扩大为268,310,822股。
2020 年 1 月 21 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》，
同意对已不符合激励资格的 2 名原激励对象持有的合计 39,200 股进行回购注销，
并对公司注册资本进行相应减资，上市公司本次回购注销限制性股票后，总股本
为 268,271,622 股。
2020 年 5 月 13 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，会议审议并通过了
《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》：“以实施权益分派股权登记日登记
的总股本 26,827.1622 万股为基数，向全体股东每 10.00 股派发现金股利 0.5 元（含
税），共计派发现金红利 13,413,581.10 元；同时以资本公积转增股本方式向全
体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本增加至 37,558.0271 万股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据本次非公开发行认购对象上海西上海投资发展有限公司、余思漫以及诺
德基金管理有限公司出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体如下：
承诺的履行情
限售股份持有人名称 承诺内容
况
上海西上海投资发展 一、本公司本次认购取得城地股份非公开发行的股 截止目前未违
有限公司 份,自新增股份上市之日起 12 个月(以下简称“锁定 反该承诺
2
承诺的履行情
限售股份持有人名称 承诺内容
况
期”)内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让；
二、本次非公开发行股份结束后,本公司基于本次认
购而享有的城地股份送红股、转增股本等股份,亦遵
守上述锁定期的约定；
三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
一、本人本次认购取得城地股份非公开发行的股份,
自新增股份上市之日起 12 个月(以下简称“锁定期”
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；
二、本次非公开发行股份结束后,本人基于本次认购
而享有的城地股份送红股、转增股本等股份,亦遵守 截止目前未违
余思漫
上述锁定期的约定； 反该承诺
三、若本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
一、本公司本次认购取得城地股份非公开发行的股
份,自新增股份上市之日起 12 个月(以下简称“锁定
期”)内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让；
二、本次非公开发行股份结束后,本公司基于本次认
诺德基金管理有限公 购而享有的城地股份送红股、转增股本等股份,亦遵 截止目前未违
司 守上述锁定期的约定； 反该承诺
三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
截至本公告日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限
售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存
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在对上述股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上海西上海投资发展有限公司、余思
漫及诺德基金管理有限公司于 2019 年实施完毕的重大资产重组募集配套资金非
公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规
及规范性文件的规定；上海西上海投资发展有限公司、余思漫及诺德基金管理有
限公司严格履行了重大资产重组募集配套资金非公开发行时做出的限售承诺；本
次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定；本独立财务顾问同意上
海西上海投资发展有限公司、余思漫及诺德基金管理有限公司本次有限售条件流
通股上市流通。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 15,427,900 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 11 月 09 日；
非公开发行限售股上市流通明细清单
序 股东 持有限售 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股
号 名称 股数量 司总股本比例 量（单位：股） 数量
上海西上
海投资发
1 7,221,570 1.92% 7,221,570 0
展有限公
司
2 余思漫 4,103,165 1.09% 4,103,165 0
诺德基金
3 管理有限 4,103,165 1.09% 4,103,165 0
公司
合计 15,427,900 4.11% 15,427,900 0
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
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1.其他境内法人持有股份 34,912,237 -11,324,735 23,587,502
有限售条件 2.境内自然人持有股份 69,461,420 -4,103,165 65,358,255
的流通股份 有限售条件的流通股份
104,373,657 -15,427,900 88,945,757
合计
无限售条 A股 271,206,614 15,427,900 286,634,514
件的流通 无限售条件的流通股份
271,206,614 15,427,900 286,634,514
股份 合计
股份总额 375,580,271 0 375,580,271
八、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司有限售
条件流通股股份上市流通申请的核查意见书》。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 3 日
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