海通证券股份有限公司
关于上海城地香江数据科技股份有限公司
有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
上市公司 A 股简称： 城地香江
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
上市公司 A 股代码： 603887.SH
海通证券股份有限公司保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意
见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“城地香江”、
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司募集配套资金非公开发行相关情况及公司股本数量变化情况
2018年11月14日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号），核准公司向沙正勇等
交易对方人民币普通股113,090,894股购买香江科技股份有限公司（以下简称“香
江科技”）100%股权，并非公开发行人民币普通股募集配套资金不超过44,000万
元。
海通证券于2019年10月24日向3名获得配售股份的投资者发出了《上海城地
建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该3名投资者按规定于
2019年10月25日15:00之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2019年10
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月28日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关承销费用合计25,500,000元后
的资金162,499,971.68元划转至城地股份指定的募集资金专户内。
2019年10月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业
字[2019]35600号”《验资报告》。截至2019年10月28日，公司已向诺德基金管理
有限公司等3名投资者募集配套资金人民币187,999,971.68元，减除中介费用人民
币25,500,000.00元后，募集资金净额为人民币162,499,971.68元。其中，计入股本
11,019,928.00元，计入资本公积151,480,043.68元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年11月7日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金非公开发
行股票新增11,019,928股股份的登记申请手续。本次发行完成后，上市公司总股
本增加至268,310,822股，本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
上市日期为2019年11月8日，限售期自股份上市之日起开始计算。
2020年1月21日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》，同意对
已不符合激励资格的2名原激励对象持有的合计39,200股进行回购注销，并对公
司注册资本进行相应减资，上市公司本次回购注销限制性股票后，总股本为
268,271,622股。
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案以2020
年6月5日作为股权登记日，以方案实施前的总股本268,271,622股为基数，每股派
发现金红利0.05元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发
现金红利13,413,581.10元，转增107,308,649股，本次分配后总股本为375,580,271
股。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
根据本次非公开发行认购对象上海西上海投资发展有限公司、余思漫以及诺
德基金管理有限公司出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体如下：
承诺的履行情
限售股份持有人名称 承诺内容
况
上海西上海投资发展 一、本公司本次认购取得城地股份非公开发行的股 截止目前未违
有限公司 份,自新增股份上市之日起 12 个月(以下简称“锁定 反该承诺
2
承诺的履行情
限售股份持有人名称 承诺内容
况
期”)内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让；
二、本次非公开发行股份结束后,本公司基于本次认
购而享有的城地股份送红股、转增股本等股份,亦遵
守上述锁定期的约定；
三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
一、本人本次认购取得城地股份非公开发行的股份,
自新增股份上市之日起 12 个月(以下简称“锁定期”)
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；
二、本次非公开发行股份结束后,本人基于本次认购
而享有的城地股份送红股、转增股本等股份,亦遵守 截止目前未违
余思漫
上述锁定期的约定； 反该承诺
三、若本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
一、本公司本次认购取得城地股份非公开发行的股
份,自新增股份上市之日起 12 个月(以下简称“锁定
期”)内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让；
二、本次非公开发行股份结束后,本公司基于本次认
诺德基金管理有限公 购而享有的城地股份送红股、转增股本等股份,亦遵 截止目前未违
司 守上述锁定期的约定； 反该承诺
三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
经核查，独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为15,427,900股，占上市公司总股本的比例为
4.11%。
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本次限售股可上市情况如下表：
本次可上市流
本次可上市
持有限售股 通股份数量占
限售股份持有人名称 流通股份数 限售原因
份数量（股） 公司股份总数
量（股）
比例（%）
重大资产重组募
上海西上海投资发展
7,221,570 7,221,570 1.92% 集配套资金非公
有限公司
开发行股票上市
重大资产重组募
余思漫 4,103,165 4,103,165 1.09% 集配套资金非公
开发行股票上市
重大资产重组募
诺德基金管理有限公
4,103,165 4,103,165 1.09% 集配套资金非公
司
开发行股票上市
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流 本次限售股份上市流通
通前 后
股份类型 本次变动数
比例 比例
股数（股） 股数（股）
（%） （%）
一、有限售条件的流通股 104,373,657 27.79 -15,427,900 88,945,757 23.68
二、无限售条件的流通股 271,206,614 72.21 15,427,900 286,634,514 76.32
三、股份总数 375,580,271 100 375,580,271 100
五、核查结论
经核查，本独立财务顾问海通证券认为：上海西上海投资发展有限公司、余
思漫及诺德基金管理有限公司于2019年实施完毕的重大资产重组募集配套资金
非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法
规及规范性文件的规定；上海西上海投资发展有限公司、余思漫及诺德基金管理
有限公司严格履行了重大资产重组募集配套资金非公开发行时做出的限售承诺；
本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定；本独立财务顾问同意
上海西上海投资发展有限公司、余思漫及诺德基金管理有限公司本次有限售条件
流通股上市流通。
（本页以下无正文）
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