证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2021-026
债券代码：113577 债券简称：春秋转债
转股代码：191577 转股简称：春秋转股
苏州春秋电子科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 29
日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2019 年限制性股票激励计
划相关规定，公司有 3 名激励对象（其中 1 名激励对象为首次授予激励对象，其
余 2 名激励对象为预留部分激励对象）因离职已不符合激励条件，其已获授但尚
未解锁的限制性股票不得解锁，此部分股票共计 68,760 股。公司拟对上述部分
尚未解锁的限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对 2019 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
公司 2019 年限制性股票激励计划拟授予激励对象 750 万股限制性股票，其
中首次授予 144 名激励对象共计 637.5 万股；预留部分 112.5 万股，在股东大会
审议通过本次激励计划一年内确定激励对象。
公司于 2019 年 5 月 29 日披露了《股权激励计划草案摘要公告》 公告编号：
2019-032）。
2、2019 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019 年 5 月 28 日至 2019 年 6 月 6 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对拟激励
对象名单提出异议。2019 年 6 月 6 日，公司监事会发表了《关于 2019 年度限制
性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》 公告编号：2019-037）。
4、2019 年 6 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实苏州春秋
电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披
露了《关于 2019 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查
报告》（公告编号：2019-039）。
5、2019 年 7 月 22 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会以 2019 年 7 月 22
日为授予日，将首次授予权益的激励对象人数由原 144 人调整为 103 人，首次授
予限制性股票的数量由原 6,375,000 股调整为 5,465,000 股，授予价格为 4.96
元/股，并完成了限制性股票激励计划的首次授予。
公司于 2019 年 7 月 23 日披露了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计
划激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2019-043）和《2019 年限制性股票
激励计划权益授予公告》（公告编号：2019-044）。
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 2 日完成了对
本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记
证明》。公司于 2019 年 8 月 7 日披露了《2019 年限制性股票激励计划授予结果
公告》（公告编号：2019-047）。
7、2020 年 6 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予数量的议案》、《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激
励对象名单进行了核实并发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部
分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-048）。
根据《激励计划》，原预留部分股份为 1,125,000 股，由于公司实施了 2019
年利润分配和资本公积转增股份，以公司总股本 273,985,000 为基数，每股派发
现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计
派发现金红利 54,797,000 元，转增 109,594,000 股，本次分配后总股本为
383,579,000 股。根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整，如
发生增发新股情形，公司不调整限制性股票数量。经调整，预留限制性股票数量
由 1,125,000 股调整为 1,575,000 股。
根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会以 2020 年 6 月 10
日为授予日，向 32 名激励对象授予了预留部分的 1,575,000 股限制性股票，授
予价格为 7.61 元/股。
公司于 2020 年 6 月 11 日披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的公告》（公告编号：2020-049）。
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7 月 2 日完成了对
本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更
登记证明》。公司于 2020 年 7 月 4 日披露了《2019 年限制性股票激励计划预留
部分授予结果公告》（公告编号：2020-057）。
9、2020 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表
了核查意见。
因公司有 8 名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司 2019 年限制性
股票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回
购注销。公司于 2020 年 7 月 22 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2020-060）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2020-061）。
10、2020 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《公司 2019
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计
95 人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为 2,400,090 股，约占公司目
前股本总额的 0.62%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激
励计划》首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行
了核查并发表了意见，律师出具了相应的法律意见。
11、2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
公司有 3 名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司 2019 年限制性股
票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购
注销。公司于 2021 年 3 月 31 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2021-026）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2021-027）。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：
在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司注销。因公司 3 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定
对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的回购数量及回购价格的调整说明
1、限制性股票回购数量及回购价格调整事由及依据
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息或
增发等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相
应的调整。
2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，确定以权益分派实施公告确定
的股权登记日的公司总股本 273,985,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 2.00 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。该权
益分派方案已于 2020 年 5 月 29 日实施完毕。
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，
公司对首次授予的限制性股票回购数量及回购价格进行相应调整。
2、限制性股票回购数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整前首次授予离职的 1 位激励对象获授尚未解锁的限制性股票数量为
13,400 股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量 Q＝13,400
×(1+0.4)=18,760 股。
其余 2 名离职的激励对象为预留部分限制性股票，不涉及回购价格及数量的
调整，回购价格为授予价格 7.61 元/股，回购数量 50,000 股。
3、限制性股票回购价格的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n) 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前
的每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整前的首次授予限制性股票的回购价格 P0 为 4.96 元/股，根据上述调整
方法计算，则调整后的首次授予限制性股票的回购价格 P=P0÷（1＋n）=4.96÷
（1+0.4）=3.5429 元/股。
（三）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为 68,760 股，回购资金总额为人民币
446,964.00 元，全部以公司自有资金支付。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限
制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后
续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，
并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
根据公司在中国登记结算公司上海分公司查询到的截至 2021 年 3 月 19 日的
股本数据，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 389,866,393
股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 6,447,910 -68,760 6,379,150
无限售条件股份 383,487,243 0 383,487,243
总计 389,935,153 -68,760 389,866,393
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公
司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中有 3 名激励对象（其中 1 名激励对
象为首次授予激励对象，其余 2 名激励对象为预留部分激励对象）因个人原因离
职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票。因公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，
公司董事会对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购数量及回购价格
进行了相应调整，调整方法和调整程序合法有效。
综上，本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状
况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益
的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核，公司 2019 年限制性股票激励计划中有 3 名激励对象（其中 1 名激
励对象为首次授予激励对象，其余 2 名激励对象为预留部分激励对象）因个人原
因已离职，不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票及
调整回购数量和回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》
等有关规定，程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分
限制性股票相关事项。
七、法律意见书结论意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次回
购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回
购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已
履行现阶段必要的法律程序。尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销
手续及减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
