春秋电子：北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划部分回购注销事项的法律意见2021-05-25
北京德恒律师事务所
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
部分回购注销事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划部分回购注销事项的法律意见
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
一、本次回购的批准与授权 ................................................................................................................. 5
二、本次回购注销的基本情况 ............................................................................................................. 8
三、结论意见....................................................................................................................................... 10
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北京德恒律师事务所 关于苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划部分回购注销事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/春秋电子 指 苏州春秋电子科技股份有限公司
《激励计划》/本次激励计 《苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制
指
划/本计划 性股票激励计划》
《苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年度限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设
限制性股票 指
置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本次股权激励计划获授限制性股票的人员
公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁
本次回购注销 指
的限制性股票的事项
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
本次股权激励/本次激励
指 公司实施本次激励计划的行为
计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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股票激励计划部分回购注销事项的法律意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元、万元
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北京德恒律师事务所 关于苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划部分回购注销事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
部分回购注销事项的
法律意见
德恒01G20200253-05号
致：苏州春秋电子科技股份有限公司
根据本所与春秋电子签订的法律服务协议，本所律师作为春秋电子本次股权
激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就春秋电子 2019 年限制
性股票激励计划部分回购注销相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对春秋电子本次激励计划部分回
购注销事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责
任；
（三）本所律师同意春秋电子自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）春秋电子已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任
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股票激励计划部分回购注销事项的法律意见
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为春秋电子本次回购注销事项所必备的
法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发
行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和
结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，德恒对该
等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对
于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资
格。
（八）本法律意见仅供春秋电子本次限制性股票激励计划回购注销相关事宜
之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对春秋电子提供的有关 2019 年限制
性股票激励计划部分回购注销事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 本次回购的批准与授权
（一）本次激励计划的制定和实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次激励计划的制定及
实施已履行的相关程序如下：
1. 2019 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于
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公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2019 年第一
次临时股东大会的议案》。作为激励对象董事在审议股权激励计划相关议案时进
行回避表决，公司独立董事就本次激励计划事宜发表了独立意见。
2. 2019 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于
公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实苏州春秋电子科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
3. 2019 年 5 月 28 日至 2019 年 6 月 6 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对拟激励
对象名单提出异议。2019 年 6 月 6 日，公司监事会发表了《关于 2019 年度限制
性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
4. 2019 年 6 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实苏州春秋电子科
技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。股
东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事
宜。
5. 2019 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会同意公司对首次授
予权益的激励对象名单及数量进行调整。
6. 2019 年 8 月 2 日，公司董事会已实施并完成了本次限制性股票授予登记
工作，授予日为 2019 年 7 月 22 日，授予数量 5,465,000 股，授予人数 103 人，
授予价格 4.96 元/股。
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股票激励计划部分回购注销事项的法律意见
7. 2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
同意本次调整和授予的相关事项。
8. 2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意本次预留部分限制性股票数量
的调整，并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为列入本
次限制性股票股权预留部分激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象
的主体资格合法、有效。
9. 2020 年 7 月 2 日，公司董事会已实施并完成了本次限制性股票预留部分
授予登记工作，授予日为 2020 年 6 月 10 日，授予数量 1,575,000 股，授予人数
32 人，授予价格 7.61 元/股。
10. 2020 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相
关事项发表了核查意见。
11. 2020 年 7 月 22 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》
和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
12. 2020 年 9 月 25 日，公司披露了《关于变更注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的公告》，公司于 2020 年 9 月 22 日完成限制性股票共计
378,000 股的回购注销，并获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具
的《证券变更登记证明》。此次回购注销完成后，公司总股本将由 385,154,000 股
变更为 384,776,000 股。
（二）本次回购的授权与批准
2019 年 6 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
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于公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东
大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事
宜。
2021年3月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意3名已离职激励对象所持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，鉴于公司2019年限制性股票激励计划中有3名激励对象（其中1
名激励对象为首次授予激励对象，其余2名激励对象为预留部分激励对象）因个
人原因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，同意公司本次回购
注销部分限制性股票事项；因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，公司董事
会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购数量及回购价格进行了相
应调整，调整方法和调整程序合法有效。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量
和回购价格事项进行了核查，一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
根据《激励计划》的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：
在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司予以回购注销。经核查，3 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，故公司根据《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
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若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息或
增发等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相
应的调整。
2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，确定以权益分派实施公告确定
的股权登记日的公司总股本 273,985,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 2.00 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。该权益
分派方案已于 2020 年 5 月 29 日实施完毕。
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，
公司对回购数量及回购价格进行相应调整。
1.根据《激励计划》，回购注销数量调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×(1＋n)
Q0：为调整前的限制性股票数量；
n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
Q：为调整后的限制性股票数量
调整前首次授予离职的 1 位激励对象获授尚未解锁的限制性股票数量为
13,400 股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量 Q＝13,400
×(1+0.4)=18,760 股。
其余 2 名离职的激励对象为预留部分限制性股票，不涉及回购价格及数量的
调整，回购价格为授予价格 7.61 元/股，回购数量 50,000 股。
2. 根据《激励计划》，回购价格调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
P 为调整后的每股限制性股票回购价格；
P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；
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n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整前的首次授予限制性股票的回购价格 P0 为 4.96 元/股，根据上述调整
方法计算，则调整后的首次授予限制性股票的回购价格 P=P0÷（1＋n）=4.96
÷（1+0.4）=3.5429 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据上述调整，本次回购注销的限制性股票数量为 68,760 股，回购资金总
额为人民币 446,964.00 元，全部以公司自有资金支付。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。根据公司 2019 年第一次
临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公
司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定办理本次回
购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的
批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、
价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。
尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续，
并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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