北京德恒律师事务所
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期及预留部分第一期解除限售相关事项
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二期及预留部分第一期解除限售相关事项的法律意见
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
一、本次解除限售的批准与授权 ......................................................................................................... 5
二、本次解除限售的具体情况 ............................................................................................................. 7
三、本次解除限售的激励对象及股票数量 ....................................................................................... 10
四、结论意见....................................................................................................................................... 11
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北京德恒律师事务所 关于苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二期及预留部分第一期解除限售相关事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/春秋电子 指 苏州春秋电子科技股份有限公司
《激励计划》、本次激励 《苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制
指
计划/本计划/本激励计划 性股票激励计划》
《苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年度限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设
限制性股票 指
置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本次股权激励计划获授限制性股票的人员
本激励计划首次授予部分第二期及预留部分第
本次解除限售 指 一期限制性股票解除限售条件成就解除限售的
事项
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
本次股权激励 指 春秋电子实施本次激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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授予部分第二期及预留部分第一期解除限售相关事项的法律意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元、万元
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北京德恒律师事务所 关于苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二期及预留部分第一期解除限售相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期及预留部分第一期解除限售相关事项的
法律意见
德恒01G20200253-07号
致：苏州春秋电子科技股份有限公司
根据本所与春秋电子签订的法律服务协议，本所律师作为春秋电子本次股权
激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就春秋电子本次激励计划
首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对春秋电子本次解除限售事项的
合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意春秋电子自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）春秋电子已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
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（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为春秋电子本次授予限制性股票所必备
的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发
行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和
结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，德恒对该
等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对
于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资
格。
（八）本法律意见仅供春秋电子本次解除限售相关事宜之目的使用，不得用
作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对春秋电子提供的有关首次授予部分
第二期及预留部分第一期解除限售相关事项的文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次解除限售相关事项
已履行的相关程序如下：
1. 2019 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2019 年第一
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次临时股东大会的议案》。作为激励对象董事在审议股权激励计划相关议案时进
行回避表决，公司独立董事就本次激励计划事宜发表了独立意见。
2. 2019 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于
公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实苏州春秋电子科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
3. 2019 年 6 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实苏州春秋电子科
技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。股
东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事
宜。
4. 2019 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会同意公司对首次授
予权益的激励对象名单及数量进行调整。
5. 2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
同意本次调整和授予的相关事项。
6. 2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意本次预留部分限制性股票数量
的调整，并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为列入本
次限制性股票股权预留部分激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象
的主体资格合法、有效。
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授予部分第二期及预留部分第一期解除限售相关事项的法律意见
7. 2020 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关
事项发表了核查意见。
8. 2021 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二期及预留部分第一期限制性股票解除限售条件成就暨上市的议案》，
本次可解除限售的激励对象人数共计 124 人，其中首次授予部分 94 人，预留授
予部分 30 人；本次解除限售的限制性股票数量为 3,153,350 股，约占总股本的
0.81%，其中首次授予部分限制性股票第二期解除限售 2,390,850 股，预留授予部
分限制性股票第一期解除限售 762,500 股，关联董事对该议案回避表决。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司 124 名激励对象在激励计划解除限
售期内按规定解除限售，公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。公司监事
会发表了核查意见认为，公司 124 名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激
励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性
股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售条件已成就，同意
公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据 2019 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办
理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本次解除限售尚需在有关部门办理解除限售的相关手续。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的条件已成就
1.本次解除限售涉及的限制性股票限售期已届满
（1）根据《激励计划》，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期自首
次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月
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内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%；公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予日为 2019 年 7 月 22 日，授予登记已于 2019
年 8 月 2 日实施完成，本次解除限售涉及的首次授予部分第二期解除限售期限已
届满。
（2）根据《激励计划》，预留的限制性股票第一个解除限售期自预留的股
份登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分授予登记日为 2020 年 7 月 2 日，
本次解除限售涉及的预留部分第一期解除限售期限已届满。
2.《激励计划》规定本次解除限售需满足的条件已完成
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已
同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩满足考核要求
根据《考核管理办法》，首次授予第二个解除限售期及预留部分第一个解除
限售期的业绩考核目标为：以 2018 年度公司实现的净利润为基础，2020 年度净
利润增长不低于 40%；
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公
司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 3 月 29 日出具的信会师报
字【2021】第 ZF10209 号《苏州春秋电子科技股份有限公司 2020 年度审计报告
及财务报表》，公司实现归属于上市公司股东的净利润 246,465,072.12 元人民币，
较 2018 年度净利润增长 126.91%，完成业绩考核目标。。
（4）激励对象个人层面满足绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或
业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评分，考核结果与激励对象对应的个人
系数见下表：
个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数
90 分（含）以上 100%
60（含） -90 分 30%+(N-60)/30*70%
60 分以下 30%
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划
解除限售额度。
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根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，本次拟解
除限售的 124 名激励对象考核结果合格，满足《激励计划》规定的当期解除限售
条件，核查认定公司本次拟解除限售的 124 名激励对象考核成绩均符合当期全额
解锁条件。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予第二期及预留部分第一期
限制性股票限售期已满，各项解锁条件均已满足，其他各项解除限售对象及解除
限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的规定。
三、本次解除限售的激励对象及股票数量
本次可解除限售的激励对象人数共计 124 人，其中首次授予部分 94 人，预
留授予部分 30 人。本次解除限售的限制性股票数量为 3,153,350 股，占总股本的
0.81%，其中首次授予部分限制性股票第二期解除限售 2,390,850 股，预留授予部
分限制性股票第一期解解除限售 762,500 股。具体如下：
本次解锁数量占
已获授予限制性 本次可解锁限制
序号 姓名 职务 已获授予限制性
股票数量（股） 性股票数量（股）
股票比例（%）
一、董事、高级管理人员
1 熊先军 董事、副总经理 168,000 55,440 33%
2 陆秋萍 董事、财务总监 168,000 55,440 33%
3 叶全响 董事 168,000 55,440 33%
4 王海斌 副总经理 168,000 55,440 33%
5 魏晓锋 副总经理 168,000 55,440 33%
6 张振杰 董事会秘书 175,000 57,750 33%
董事、高级管理人员小计 1,015,000 334,950 33%
二、其他激励对象（中层管理人员、核心骨干员工）
首次授予部分 6,636,000 2,055,900 30.98%
预留部分 1,575,000 762,500 48.41%
合计 9,226,000 3,153,350 34.18%
注 1：经公司 2020 年 5 月 12 日的 2019 年年度股东大会审议通过，以总股本 273,985,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 54,797,000
元，转增 109,594,000 股，本次分配后总股本为 383,579,000 股。公司以 2020 年 5 月 27 日为股权登记日实
施了权益分配，上表中的股数系经转增股本调整后的股数。
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注 2：上述公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》
及其他相关法律、法规和上海证券交易所有关规定的要求，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第二期及预留部分第
一期解除限售期限均已届满，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励
对象与解除限售的数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首
次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售期限均已届满，各项解除限售条件
已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的规定，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本
次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定，本次解除限售尚需公司统一办理符合解除限售条件
的限制性股票的解除限售事宜，并及时履行信息披露义务。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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授予部分第二期及预留部分第一期解除限售相关事项的法律意见
（本页无正文， 为《北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第 一 期解除限售相
关事项的法律意见》之签署页）
负责人： 乃
王 丽
经办律师： 三 王 诤
经办律师：
§、
陈洋洋
2021 年 8 月 4 曰
12
