北京德恒律师事务所
关于
苏州春秋电子科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于苏州春秋电子科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 01F20201425-07 号
致：苏州春秋电子科技股份有限公司
根据苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“春秋电
子”或“公司”）与北京德恒律师事务所签订的专项法律服务协议，本所接受
春秋电子的委托，担任春秋电子本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非
公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的
合规性情况出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，以及中
国现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意
见。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
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头证言，其所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；
文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已
就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本
法律意见有影响的事实、文件、资料、信息均已向本所律师披露，无任何隐
瞒、遗漏。
4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见书的依据。
5．本法律意见书仅就发行人本次非公开发行股票有关的事实与法律问题发
表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保
证。
6．本法律意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供
的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的核准和授权
（一）发行人的批准与授权
2020 年 9 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行
股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度非公开发行股票相关事宜的
议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议
案。
2020 年 10 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发
行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度非公开
发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会及董事会
授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜。
2021 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于调整非公开发行股票募集资金总额的议案》《关于非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订
稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次非公开发行募集资金总额进行
了调整。
（二）中国证监会的核准
2021 年 4 月 16 日，中国证监会作出《关于核准苏州春秋电子科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1362 号），核准春秋电子非
公开发行不超过 116,713,490 股新股, 发生转增股本等情形导致总股本发生变化
的，可相应调整本次发行数量，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授
权，并经中国证监会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施
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细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”或“主承
销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），经核查，本次发行的询价对
象与询价过程、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
根据相关电子邮件发送记录及快递底单并经本所律师核查，发行人与本次
发行的主承销商于 2021 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 5 日以电子邮件及快递的方
式共向 126 名（去除重复的）符合条件的投资者发送了《苏州春秋电子科技股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认
购邀请书》的附件包含了《苏州春秋电子科技股份有限公司非公开发行股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。具体包括：发
行人前 20 名非关联股东（已剔除关联方）20 家、基金公司 40 家、证券公司 18
家、保险机构 13 家、表达认购意向的投资者 38 家。
上述《认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、预计认购时间安
排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信
息。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、申购定金、
认购对象同意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合
有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2020
年第一次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的申购报价及保证金缴纳情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的认购时间 2021 年 8 月 6 日
9:00 至 12:00 期间内，主承销商共收到 32 单《申购报价单》，均为有效申
购。除 2 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，30 家投资者均按
《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。申购报价具体情况如下：
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序号 投资者姓名或名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
10.79 21,000,000
1 川江投资有限公司 10.19 21,000,000
9.69 20,000,000
2 上海铭大实业（集团）有限公司 9.70 40,000,000
3 北京泓石资本管理股份有限公司 10.50 20,000,000
4 苏达 10.50 20,000,000
11.28 53,000,000
5 徐国新 10.69 72,000,000
9.88 91,000,000
6 焦晓君 9.59 20,000,000
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募
7 10.19 20,000,000
证券投资基金
8 五矿证券有限公司 9.59 20,000,000
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募
9 10.19 20,000,000
证券投资基金
10 中信建投证券股份有限公司 10.21 20,000,000
10.55 20,000,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
11 10.28 20,000,000
映山红 9 号私募证券投资基金
9.88 20,000,000
10.55 20,000,000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳赢
12 10.28 20,000,000
6 期私募证券投资基金
9.88 20,000,000
10.18 55,000,000
13 国泰君安证券股份有限公司 10.08 75,000,000
9.88 82,000,000
14 杜好勇 9.89 20,000,000
11.50 20,000,000
15 蔡玉宝 10.59 20,000,000
9.59 20,000,000
16 力鼎凯得春秋私募股权投资基金 10.60 44,000,000
17 华菲 11.39 24,000,000
18 UBS AG 11.28 23,000,000
19 共青城卓璞投资合伙企业（有限合伙） 10.80 104,000,000
11.60 54,000,000
上海子午投资管理有限公司-子午德桥一号
20 11.55 54,000,000
私募证券投资基金
11.50 54,000,000
21 钱元君 11.01 31,000,000
22 丁碧霞 11.03 40,000,000
10.51 20,000,000
23 蒋海东
9.59 40,000,000
10.20 36,000,000
南昌高新技术产业开发区高投电子产业投
24 9.94 36,000,000
资合伙企业（有限合伙）
9.70 36,000,000
25 诺德基金管理有限公司 10.59 20,000,000
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10.83 54,000,000
26 孙海士 10.51 56,000,000
10.02 57,000,000
10.58 20,000,000
27 广州海力物流集团有限公司
10.10 20,000,000
10.79 34,000,000
28 财通基金管理有限公司 10.68 49,000,000
10.06 72,000,000
29 中国国际金融股份有限公司 11.00 50,000,000
10.81 35,000,000
30 张奇智 10.21 40,000,000
9.60 50,000,000
10.66 46,000,000
31 蔡刚波 10.21 50,000,000
9.95 53,000,000
32 阮荣光 10.68 50,000,000
合计 — 1,222,000,000
经核查，参与认购的 32 家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》，除 2 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，30 家投资
者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，其申购价格、申购金
额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定。
（三）本次发行的询价结果
2021 年 8 月 6 日申购报价期间结束后，发行人和主承销商根据询价对象的
申购报价情况，最终确定本次发行的发行价格为 10.79 元/股；发行股份总数为
48,841,519 股；募集资金总额为 526,999,990.01 元。具体认购对象、获配股数及
获配金额如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 金额（元） 锁定期（月）
1 UBS AG 2,131,603 22,999,996.37 6
2 财通基金管理有限公司 3,151,065 33,999,991.35 6
3 蔡玉宝 1,853,568 19,999,998.72 6
4 川江投资有限公司 463,397 5,000,053.63 6
5 丁碧霞 3,707,136 39,999,997.44 6
共青城卓璞投资合伙企业（有
6 9,638,554 103,999,997.66 6
限合伙）
7 华菲 2,224,281 23,999,991.99 6
8 钱元君 2,873,030 30,999,993.70 6
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序号 发行对象 获配股数（股） 金额（元） 锁定期（月）
上海子午投资管理有限公司子
9 5,004,633 53,999,990.07 6
午德桥一号私募证券投资基金
10 孙海士 5,004,633 53,999,990.07 6
11 徐国新 4,911,955 52,999,994.45 6
12 张奇智 3,243,744 34,999,997.76 6
13 中国国际金融股份有限公司 4,633,920 49,999,996.80 6
合计 48,841,519 526,999,990.01 --
经本所经办律师核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有
关规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对
象所获配股份等发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）缴款和验资
确定配售结果后，2021 年 8 月 6 日，发行人、主承销商向本次发行确定的
发行对象发出《苏州春秋电子科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）、《苏州春秋电子科技股份有限公司关于非
公开发行股票投资者限售承诺函及股份锁定申请》《苏州春秋电子科技股份有
限公司非公开发行股票股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），
通知全体发行对象于 2021 年 8 月 11 日 17 时之前将认股款汇至主承销商指定的
账户。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴
款专用账户及时足额缴纳了认购款项，并分别与发行人签署了《股份认购合
同》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 13 日出具的《验
证报告》（信会师报字[2021]第 ZF10832 号），经审验：截至 2021 年 8 月 12
日止，春秋电子本次实际已非公开发行人民币普通股 48,841,519 股，发行价格
为人民币 10.79 元/股，募集资金总额为人民币 526,999,990.01 元，扣除不含税
发行费用人民币 10,956,878.52 元，实际募集资金净额为人民币 516,043,111.49
元，其中：注册资本人民币 48,841,519.00 元，资本溢价人民币 467,201,592.49
元。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办理新增股
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份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行
项下所发行的新增股份上市尚需获得上海证券交易所的核准。
经核查，本所律师认为，《股份认购合同》合法有效，发行对象已按照
《股份认购合同》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为13位，其中自然人投资者7名，机构
投资者6名。
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等并经本所
律师核查，前述认购对象中，UBS AG系经中国证监会批准的合格境外机构投资
者（QFII证书编号：QF2003EUS001），其余均为境内合法存续的自然人、法人
或其他组织，均具有认购本次发行的主体资格，主承销商已对本次发行的获配
对象进行了投资者适当性核查；本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料等文件、认购对象提供的申购材料及承
诺函等文件，本次最终获配的 13 名发行对象的备案情况如下：
1. 蔡玉宝、丁碧霞、华菲、钱元君、孙海士、徐国新、张奇智计 7 名认购
对象为自然人，无需进行私募投资基金备案。
2. 中国国际金融股份有限公司、共青城卓璞投资合伙企业（有限合伙）以
其自有资金参与认购；UBS AG 系经中国证监会批准的合格境外机构投资者
（QFII 证书编号：QF2003EUS001）。以上均不属于《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会（以下简称
基金业协会）备案，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备
案程序。
3. 上海子午投资管理有限公司管理的子午德桥一号私募证券投资基金参与
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本次认购，其属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的私募投资基金，其
管理人及其自身已根据有关法律法规的规定分别完成私募投资基金管理人登记
和私募投资基金备案。
川江投资有限公司属前述规定的私募基金管理人，已完成私募投资基金管
理人登记，本次以其自有资金参与认购。
财通基金管理有限公司以其管理的 28 个资产管理计划产品参与本次认购，
均已按照《证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法
规、规范性文件及自律规则的要求在基金业协会完成备案。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象的关联关系承诺，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统网站（http: //www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对象与发行人及
其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人
员、主承销商不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》第三十
七条、《实施细则》的有关规定以及发行人 2020 年第一次临时股东大会决议
的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和
授权，并经中国证监会核准，发行人按照董事会、股东大会审议通过的本次非
公开发行方案和股份认购合同的约定发行股票，本次发行的发行过程合法、合
规，发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理
办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发
行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新
增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。
本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
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效。
（以下无正文）
