证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2021-088
债券代码：113577 债券简称：春秋转债
苏州春秋电子科技股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次
会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司就本次开发行 A 股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了
认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取
的相关措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券于 2022 年 5 月底实施完毕，于 2022
年 11 月底达到转股条件。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以
中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行募集资金总额为 57,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本
次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 24,646.51 万元和 23,233.80 万元。假设 2021 年
归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润与 2020 年持平；2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润在 2021 年基础上按照持平、增长 10%分别测算
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为 13.30 元。（该价格为公司 A
股股票于 2021 年 12 月 3 日前二十个交易日交易均价与 2021 年 12 月 3 日前一个
交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价
格的数值预测）。本次公开发行可转债券的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定；
6、以发行前公司总股本 439,169,552 股为基数，根据募集资金金额和前述
假设的转股价格，本次转股数量不超过 42,857,142 股，全部转股完成后公司总
股本将增加至 482,026,694 股；
7、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
8、假设不考虑公司 2022 年度利润分配因素的影响；
9、假设除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或
潜在影响的行为；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次向不特定对象发
行可转债利息费用的影响；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年、2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021
年、2022 年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
1、假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东净利润
与 2021 年持平
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 年
项目 假设 2022 年 12 月 31 日 假设 2022 年 11 月 31
12 月 31 日
全部未转股 日全部转股
普通股总股本（元） 439,169,552 439,169,552 482,026,694
本次发行募集资金（元） 570,000,000.00
转股价格（元/股） 13.30
可转股数（股） 42,857,142
归属于母公司所有者净利润（元） 246,465,072.12 246,465,072.12 246,465,072.12
归属于母公司的扣除非经常性损益
232,337,993.83 232,337,993.83 232,337,993.83
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.56 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.55 0.55
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.57 0.53 0.52
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.56 0.52 0.52
益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.85% 9.34% 9.17%
扣除非经常性损益后的加权平均净
11.17% 8.80% 8.65%
资产收益率
2、假设情形二：2021 年、2022 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股
东净利润的年度增长率为 10%
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 年
项目 假设 2022 年 12 月 31 日 假设 2022 年 11 月 31
12 月 31 日
全部未转股 日全部转股
普通股总股本（元） 439,169,552 439,169,552 482,026,694
本次发行募集资金（元） 570,000,000.00
转股价格（元/股） 13.30
可转股数（股） 42,857,142
归属于母公司所有者净利润（元） 246,465,072.12 271,111,579.33 271,111,579.33
归属于母公司的扣除非经常性损益
232,337,993.83 255,571,793.21 255,571,793.21
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.62 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.60 0.60
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.57 0.58 0.58
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.56 0.57 0.57
益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.85% 10.22% 10.04%
扣除非经常性损益后的加权平均净
11.17% 9.68% 9.51%
资产收益率
注：1、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募
集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股
收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普
通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将
相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述
测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年
同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致
因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普
通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有
所摊薄的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通
过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过人民币 57,000 万元（含
57,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 资金用途 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年 产 500 万 套 汽 车 电 主供新能源及
1 41,237.00 40,000.00
子镁铝结构件项目 智能汽车
公司经营所需
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
流动资金
合计 58,237.00 57,000.00
注：公司项目投资备案名称为“年产 2000 万件 PC 镁铝结构件及 500 万套汽车电子镁铝结构件项目”，
本次募集融资投向其中子项目“年产 500 万套汽车电子镁铝结构件项目”，剩余部分由自有或自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满
足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资
金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上
述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行可转债，募集资金将用于年产 500 万套汽车电子镁铝结构件项目和
补充流动资金。拟投资项目均与公司现有业务发展方向一致，符合公司未来发展
路径，具有良好的市场发展前景和盈利能力。通过本次募集资金的运用有利于进
一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，预计未来公司
的可持续盈利能力、抗风险能力、市场竞争力以及公司的经营业绩均将得到明显
增益，并直接和间接为公司中小股东持续创造价值。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为国内领先的消费电子结构件生产企业之一，已拥有一支高素质、专
业化的经营管理团队。在内部管理方面，公司的管理团队行业经验丰富，对行业
发展方向有敏锐的把握能力，能够有效地组织公司的高效运营；在技术研发方面，
截至 2020 年 12 月 31 日，公司技术人员占员工总数的比例超过 15%，技术研发
团队部分来自富士康、巨腾国际、汉达等国内外知名消费电子及汽车零部件厂商，
拥有丰富的研发生产经验。本项目是在公司现有主营业务的基础上，顺应行业发
展趋势，向汽车电子结构件领域进行的外延式拓展。公司多年来不断优化采购、
生产、研发、销售、质量等各生产运营环节，在消费电子结构件行业已积累丰富
的研发、管理经验，为公司进入汽车电子结构件领域奠定了坚实基础。公司与联
想、三星、惠普等世界领先的笔记本电脑品牌商，与纬创、广达、华勤等行业内
具备充足产能的 ODM 厂商均建立了长期稳定的合作关系。以上 ODM 厂商均与各大
汽车厂商保持着良好的合作关系，为公司顺利进入汽车电子结构件领域提供了契
机。
五、公司采取的填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多
种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，
实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使
用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺
序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金挪用风险，提高募集资金使用效率。
（二）大力推进募投项目投资进度，优化公司经营结构
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金
投资项目部分将用于合肥精深精密科技有限公司年产 500 万套汽车电子镁铝结
构件项目。募集资金投资项目实施后，公司将紧跟行业发展趋势，切入新能源汽
车及智能汽车供应链，实现笔记本电脑结构件、通讯电子模组和汽车电子结构件
三大业务板块协同发展的目标，优化产品结构，提升盈利能力。本次募集资金到
位后，公司将尽快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产，维护全
体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理
水平，确保股东能够充分行使权力。目前，公司已建立健全了法人治理结构，拥
有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生
产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应
的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约，形成了一套合理、完整、有
效的公司治理与经营管理框架。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，公司将进一步强化
经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和
渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充
分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，
体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照法
律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，增加对股东的回报。
六、公司相关主体对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
（一）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动；
2、承诺不侵占公司利益；
3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
4、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的董事、高管对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 10 日
