春秋电子：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-03-23
苏州春秋电子科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
中国苏州
2022 年 3 月
苏州春秋电子科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议议程 ...................................................... 3
二、会议须知 ...................................................... 6
三、会议议案 ...................................................... 7
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 .............. 7
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 .................. 8
议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ................. 19
议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案 ............................................................. 20
议案五：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
议案 ............................................................. 21
议案六：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案.................... 22
议案七：关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案 ....... 23
议案八：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ............. 24
议案九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案 ................................... 25
议案十：关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案 ............... 27
议案十一：关于授权公司为子公司提供担保额度的议案 ................. 28
议案十二：关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案 .............. 29
四、关于投票表决的说明 ........................................... 31
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一、会议议程
一、会议时间
现场会议：2022 年 3 月 31 日（星期四）14：00
网络投票：2022 年 3 月 31 日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
江苏省昆山市张浦镇益德路 988 号 公司会议室
三、会议主持人
苏州春秋电子科技股份有限公司董事长薛革文先生。
四、会议审议事项
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
2.01、（一）发行证券的种类
2.02、（二）发行规模
2.03、（三）债券期限
2.04、（四）票面金额和发行价格
2.05、（五）票面利率
2.06、（六）还本付息的期限和方式
2.07、（七）转股期限
2.08、（八）转股价格的确定和调整
2.09、（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.10、（十）转股价格向下修正条款
2.11、（十一）赎回条款
2.12、（十二）回售条款
2.13、（十三）转股后的股利分配
2.14、（十四）发行方式及发行对象
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2.15、（十五）向原股东配售的安排
2.16、（十六）债券持有人会议相关事项
2.17、（十七）本次募集资金用途
2.18、（十八）担保事项
2.19、（十九）募集资金存管
2.20、（二十）本次发行方案的有效期
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案；
5、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案；
6、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
7、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案；
8、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案；
10、关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案；
11、关于授权公司为子公司提供担保额度的议案；
12、关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案。
五、会议流程
（一）会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
2、会议主持人宣布会议开始（14:00）
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
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3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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二、会议须知
为了维护苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定
本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以
书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称和所
持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提
问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损
害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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三、会议议案
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，拟申请公开发行可转换
公司债券。
以上议案，请各位股东予以审议。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
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议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发
行可转换公司债券方案的主要内容。具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换后的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,000.00 万元（含 57,000.00 万元），
具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算：
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人负担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
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个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司
调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债
持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格将提请股东大会授权董事会根
据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日
的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B: 指为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
I：指可转换公司债券当年票面利率；
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T：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发
行前最终协商确定。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
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改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售
权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
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售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
① 遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
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（3）债券持有人会议的权限范围：
① 当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、
变更本次可转债利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
② 当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司
的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③ 当公司减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提
出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑤ 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑥ 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑦ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（4）在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召
集债券持有人会议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
③ 拟修改债券持有人会议规则；
④ 公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑥ 公司提出债务重组方案的；
⑦ 拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
⑧ 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
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⑨ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩ 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③ 债券受托管理人提议；
④ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通
过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过人民币 57,000 万元（含
57,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
1
序号 项目名称 资金用途 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年 产 500 万 套 汽 车 电 主供新能源及
1 41,237.00 40,000.00
子镁铝结构件项目 智能汽车方向
公司经营所需
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
流动资金
合计 58,237.00 57,000.00
本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满
足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资
金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上
述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、担保事项
1 注：公司项目投资备案名称为“年产 2000 万件 PC 镁铝结构件及 500 万套汽车电子镁铝结构件项目”，本次募集融资
投向其中子项目“年产 500 万套汽车电子镁铝结构件项目”，剩余部分由自有或自筹资金解决。
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本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东予以审议，并逐项进行表决。
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议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请公开发行可转换
公司债券，就本次发行事宜，公司编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 10 日披露于《上海证券报》、 证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于披露公开发行可转换公司债
券预案的提示性公告》（公告编号：2021-085）。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请公开发行可转换
公司债券，就本次发行事宜，公司编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 10 日披露于《上海证券报》、 证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案五：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，苏州春秋电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施》和《苏州春秋电子科
技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承
诺》。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 10 日披露于《上海证券报》、 证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
2021-088）。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案六：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，苏州春秋电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行可转换公司债券，就本次发行事宜，
公司编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 10 日披露于《上海证券报》、 证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案七：关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
的议案
各位股东：
为了进一步细化苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股利
分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续
性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和公司章程
的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《苏州春秋电子科技股份有限公
司公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 10 日披露于《上海证券报》、 证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司
未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案八：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
规定，苏州春秋电子科技股份有限公司编制了截至 2021 年 9 月 30 日止的《苏州
春秋电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 10 日披露于《上海证券报》、 证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报
告》（公告编号：2021-086）。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次
发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在
符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于
以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）;
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
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7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案十：关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司发展计划和资金需求，同意公司向相关金融机构申请折合总额不超
过人民币 10 亿元的综合授信额度，该授信额度可循环使用。
上述综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长
期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。在上述综合授信额度范围内，任意单
一综合授信额度的授信期限不超过 3 年。
上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选
有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依
据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。
综合授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司与各授信银
行签订的具体合同所约定的条款为准。同意授权公司管理层根据实际经营情况的
需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，同意授权公司法定代表
人（或其授权代表）在上述额度范围内签署相关文件。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案十一：关于授权公司为子公司提供担保额度的议案
各位股东：
为确保公司 2022 年正常生产经营需要，提高公司子公司的融资能力，根据
公司业务发展融资的需求，公司拟为全资子公司合肥经纬电子科技有限公司
2022 年度提供担保的额度为 6 亿元；公司拟为全资子公司合肥博大精密科技有
限公司 2022 年度提供担保的额度为 3 亿元；公司拟为全资子公司上海崴泓模塑
科技有限公司 2022 年度提供担保的额度为 0.50 亿元；公司拟为全资孙公司合肥
精深精密科技有限公司 2022 年度提供担保的额度为 1 亿元；公司拟为控股子公
司南昌春秋电子科技有限公司 2022 年度提供担保的额度为 1 亿元；公司拟为全
资子公司重庆春秋电子科技有限公司 2022 年度提供担保的额度为 0.50 亿元。
上述担保共计 12 亿元，担保方式为一般保证或连带保证。担保期限自签订
协议之日起不超过五年。具体如下：
单位：人民币亿元
担保人 被担保人 担保金额 用途
苏州春秋电子科技股份有限公司 合肥经纬电子科技有限公司 6.00 生产经营
苏州春秋电子科技股份有限公司 合肥博大精密科技有限公司 3.00 生产经营
苏州春秋电子科技股份有限公司 上海崴泓模塑科技有限公司 0.50 生产经营
苏州春秋电子科技股份有限公司 合肥精深精密科技有限公司 1.00 生产经营
苏州春秋电子科技股份有限公司 南昌春秋电子科技有限公司 1.00 生产经营
苏州春秋电子科技股份有限公司 重庆春秋电子科技有限公司 0.50 生产经营
合计 12.00 －
上述授权额度有效期为股东大会审议通过之日起一年内。
上述计划担保总额仅为公司及公司授权子公司 2022 年度拟提供的担保额度，
担保协议由担保人、被担保人与债权人协商确定，签约时间以实际签署的合同为
准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。在上述额度内发生的具
体担保事项，授权公司董事长具体负责签订相关担保协议，不再另行召开董事会
或股东大会。在授权期限内任意时点的担保额度不超过上述授权额度。超出上述
额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案十二：关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案
各位股东：
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经
营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期
结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司
操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主，充分利用远
期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率/利率波动
对公司经营业绩的影响。公司拟开展的外汇产品业务包括（但不限于）外币远期
结售汇、外汇期权等业务。
一、远期结汇的品种
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，
约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协
议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，
事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以
这种方法能够一定程度上抵消因外汇波动带来的风险。
2、外汇期权业务，是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权
卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的
权利。期权买方支付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预
先约定的汇率/利率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权
是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的
前提下，获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权
买方可以执行期权从而锁定汇率/利率；当市场汇率/利率向有利方向变化时，期
权买方又可以选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的时
机锁定汇率/利率。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责
任。
二、2022 年的业务规模及投入资金
根据实际业务需要，公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额不超过国际
业务的收付外币金额，并且不超过 15,000 万美元，期限自股东大会审议通过之
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日起一年。公司承诺用于上述外汇业务的资金来源真实、合法，符合中国证监会、
上海证券交易所相关规定。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
三、公司采取的风险控制措施
1、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购
支付用汇，来确定期限和金额。
2、公司将建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控
制措施预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、
信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
以上议案，请各位股东予以审议。
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四、关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责
平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共十二项，即：《关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会
议规则〉的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》、《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于授权公司为子公
司提供担保额度的议案》、《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》。其
中第二项议案《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》需逐项进行表决。
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情
况。
四、本次大会第一至九条议案为特别议案，需经出席大会股东（或代理人）
所持表决权的三分之二以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东（或代
理人）担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票
表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表
决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东（或代理人）在表决票上必
须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
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为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均
以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
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