春秋电子：关于购买资产的公告2022-05-27
证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2022-033
债券代码：113577 债券简称：春秋转债
苏州春秋电子科技股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杭州万隆光
电设备股份有限公司（以下简称“万隆光电”、“交易对方”）购买其控
股子公司东莞英脉通信技术有限公司（以下简称“东莞英脉”、“目标公
司”）51%的股权，交易金额为 2,193 万元（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施履行的审批及其他相关程序：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次购
买资产事项已获公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审
议。
一、交易概述
（一）公司与万隆光电于 2022 年 5 月 26 日签订协议，拟购买万隆光电控股
子公司东莞英脉 51%的股权，交易金额为 2,193 万元。
（二）本次资产交易的目的和原因：
公司自成立以来，一直深耕主业，为客户提供消费电子结构件模组相关精密
模具从设计、模具制造到结构件模组生产的一站式服务。随着公司体量不断扩大
和技术不断积累，公司积极开拓业务领域，力求构建起“一体两翼”的产业新格
局：“一体”为笔记本电脑结构件业务，“两翼”为布局汽车电子结构件、通讯
电子模组两大业务，三大业务板块协同发展，进一步优化公司经营结构，巩固公
司的行业领先地位。
东莞英脉是一家集宽带接入终端、无线通信设备、光通信设备和互联网智能
设备等产品的研发、生产、销售与服务的高科技公司。主要产品包括无源光网络、
移动终端设备、XDSL 终端系列、融合终端设备,智能交换机和其它宽带通讯终端
系列，目前主要客户为诺基亚、中兴通讯等国内外知名企业。
购买东莞英脉部分股权并获取其控股权，有助于公司加强“两翼”布局中的
通讯电子模组板块，目标公司纳入合并范围后将和上市公司进一步产生协同效应，
通过引入外部专业团队，和公司原有通讯模组团队合作快速提升对通讯类客户的
覆盖范围、服务技术水平以及生产规模，有助于加强公司整体竞争力，扩张公司
业务规模，增加业务订单与收入，提高公司盈利能力，符合公司长期发展战略，
符合公司全体股东的利益。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次购买资产事项已获公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东
大会审议。
二、 交易对方情况介绍
企业名称：杭州万隆光电设备股份有限公司
统一社会信用代码：91330100728903763J
公司类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：雷骞国
注册资本：6,861.40 万元人民币
成立日期：2001 年 5 月 13 日
注册地址：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路 11695 号 1 幢
经营范围：许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技术
进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；
通信设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；网络
设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通信设备销售；电子元器件批发；
软件开发；移动终端设备制造；数字视频监控系统制造；安全系统监控服务；五
金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统
集成服务；智能控制系统集成；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；
通讯设备销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：许泉海持有 15.53%的股份；付小铜持有 9.41%的股份；海南立安
民投资合伙企业(有限合伙)持有 6.96%的股份；杭州千泉科技合伙企业(有限合
伙)持有 5.22%的股份。
万隆光电与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.本次交易的标的为万隆光电控股子公司东莞英脉 51%的股权。
2.本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
3. 交易标的为股权类资产的披露
（1）东莞英脉，统一社会信用代码为 91441900MA4W6LDR76，成立时间为 2017
年 1 月 23 日，法定代表人为阮强，注册资本为人民币 4,800 万元整，注册地点
为广东省东莞市清溪镇清樟路清溪段 67 号 102 室，经营范围：通信产品、移动
通讯设备、智能终端设备、物联网设备、互联网接入设备、数据处理和存储设备、
电子计算机的研发、生产、销售、技术咨询及服务；增值电信业务经营；软件开
发；信息系统集成服务；机械设备、计算机及通讯设备租赁；生产、销售：医疗
器械（第二类医疗器械）、劳保用品；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本次交易前，目标公司的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资额
1 杭州万隆光电设备股份有限公司 2,448 万元 51.00% 2,448 万元
2 深圳英脉恒通投资合伙企业(有限合伙) 1,960 万元 40.83% 1,960 万元
3 苏州春秋电子科技股份有限公司 392 万元 8.17% 392 万元
本次交易后，目标公司的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资额
1 苏州春秋电子科技股份有限公司 2,840 万元 59.17% 2,840 万元
2 深圳英脉恒通投资合伙企业(有限合伙) 1,960 万元 40.83% 1,960 万元
（2）标的公司的其他股东已放弃优先受让权。
（二）交易标的主要财务信息
（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞英脉 2021 年财务报表进行
了审计并出具了致同审字（2022）第 332C019142 号标准无保留的审计意见。
标的公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
(经审计) （未经审计）
资产总额 25,888.22 29,116.16
负债总额 25,639.15 27,431.62
净资产 249.07 1,684.54
营业收入 33,602.20 6,711.04
净利润 -1,551.25 291.83
（2）2022 年 2 月，公司和万隆光电、深圳英脉恒通投资合伙企业（有限合
伙）签订《关于东莞英脉通信技术有限公司之增资协议》，东莞英脉增加注册资
本 800.00 万元，其中万隆光电认缴 408.00 万元，公司认缴 392.00 万元。2022
年 3 月 3 日，东莞英脉完成上述工商变更登记手续。
（3）2022 年 5 月 20 日，根据由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具
的资产评估报告，目标公司在基准日（2021 年 12 月 31 日）股东全部权益估值
为人民币 3,471.30 万元。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易的定价依据为评估价值。
1、根据由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《苏州春秋电子科技
股份有限公司拟股权收购所涉及东莞英脉通信技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第 64001 号），目标公司在基准日（2021
年 12 月 31 日）股东全部权益估值为人民币 3,471.30 万元。
2、以上述评估值为基础，经公司与万隆光电友好协商确定本次购买资产的
成交价格为人民币 2,193.00 万元。成交价格与评估价值不存在较大差异。
3、本次交易不构成关联交易，定价公允。
4、评估基准日之后，目标公司获得增资 800.00 万元，其中万隆光电认缴
408.00 万元，公司认缴 392.00 万元。2022 年 3 月 3 日，目标公司完成上述工商
变更登记手续。
5、根据公司 2022 年第一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日，公司现有商誉
2,369.05 万元，占净资产比例 0.89%。本次交易产生的商誉占公司净资产比例较
小，且目标公司未来前景较好，行业发展顺利，业绩会稳步提升，因此不存在较
大的商誉减值风险。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：
苏州春秋电子科技股份有限公司（受让方）
杭州万隆光电设备股份有限公司（转让方）
2、交易标的及价格：
转让方同意将其所持的目标公司 2,448 万元出资额（占目标公司注册资本总
额的 51%）（以下简称“目标股权”）及相应股东权益转让给受让方。
标的股权转让完成后，受让方将持有目标公司 2,840 万元出资额（占目标公
司总额的 59.17%）及相应股东权益。
3、支付及交割方式：
（1）在本协议生效之日起三（3）个工作日内，受让方向转让方指定的银行
账户汇入人民币 11,930,000 元（大写：人民币壹仟壹佰玖拾叁万元整）作为预
付款。
（2）受让方支付预付款之日起十五（15）个工作日内，转让方应当提议召
开目标公司董事会并尽力促成目标公司董事会通过决议聘任受让方推荐、委派或
提名的人选担任目标公司的董事及财务总监（双方约定，目标公司董事会由五名
董事组成，其中三名董事由受让方推荐、委派或提名的人选担任）和目标公司股
东会和董事会通过关于本次股权转让、修改公司章程和受让方推荐、委派或提名
的人选担任目标公司董事和高级管理人员的议案, 并向工商登记主管部门提交
本次股权变更、高级管理人员变更的相关资料。
如目标公司董事会和股东会未能在前述期限内达成上述目标，则受让方有权
以单方书面通知方式通知转让方的方式解除本协议，自上述通知到达转让方之日
起三（3）个工作日内转让方应将已收取的预付款返还予受让方。
目标公司董事会和股东会在前述期限内达成上述目标后，受让方支付的预付
款自动转为标的股权的首期股权转让款。
在全部标的股权的过户登记及前述受让方推荐、委派或提名的相关人员工商
备案手续起三（3）个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户汇入剩余股权
转让款人民币 10,000,000 元（大写：人民币壹仟万元整）。
（3）转让方将极力促使目标公司向工商登记主管部门提交本次股权变更的
相关资料，在 2022 年 6 月 30 日前办理完毕全部标的股权的过户登记手续。
4、其他安排：
（1）在目标股权工商变更登记完成之日起五（5）个工作日内，促使目标公
司向转让方支付目标公司对转让方所欠款项（具体金额以附件为准）的 50%；在
目标股权工商变更登记完成之日起三十（30）日内，目标公司向转让方支付目标
公司对转让方所欠剩余款项（具体金额以附件为准）和所有欠款的利息（利率为
年化 4.35%）。
双方确认，在同时满足下列条件之日起三十（30）日内甲方应按照上市公司
监管要求，就目标公司所承担的上述债务承担连带保证责任的事项履行相关通知、
审议、公告程序：i.目标公司股权按照本协议的相关约定完成交割；ii.目标公
司人员、公司治理等方面完成本协议所约定的安排的。
（2）在目标股权工商变更登记完成之日起三十（30）日内，由受让方代替
转让方及其实际控制人对目标公司尚在存续期内的由转让方及其实际控制人担
保的银行及其他金融机构的授信及贷款提供担保。如相关银行及其他金融机构不
同意更换担保方，则受让方为转让方及其实际控制人为目标公司提供的上述担保
提供反担保。为避免歧义，受让方提供担保的贷款限于本协议附件 2 所列现存授
信及贷款事项。双方确认，甲方按照上市公司监管要求履行程序后，对目标公司
上述银行及其他金融机构的授信及贷款提供担保或反担保。
5、违约责任：
（1）本协议签署后，一方违反款项支付义务的，应按照应付而未付款项金
额的每日千分之一向对方支付违约金，且迟延支付款项超过五（5）个工作日的，
除收取违约金外，另一方还有权解除本协议，并要求违反支付款项支付义务的一
方按照约定承担违约责任。
（2）如受让方违反本协议的约定，未在约定时间内促使目标公司偿还转让
方欠款，或/且未在约定时间内提供担保/反担保，则转让方有权通过书面通知受
让方的方式解除本协议。自转让方通知到达受让方之日起三（3）个工作日内，
受让方应配合启动将标的股权转回给转让方，转让方在上述标的股权转回的工商
变更登记完成之日起三（3）个工作日内将收取的受让方已支付的全部股权转让
款和代替目标公司向转让方偿还的借款及利息（如有）全部支付至受让方指定账
户。转让方不按照前述约定向受让方返还股权转让款和受让方代替目标公司向转
让方偿还的全部借款及利息的（如有），转让方按照约定承担违约责任。
（3）本协议签署后，一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的除本条
第 1 款和第 2 款外的任何义务、保证、承诺、责任，则违约方应向守约方支付违
约金（标的股权转让价款的 50%）人民币 1096.5 万元（壹仟零玖拾陆万伍仟元
整），且赔偿守约方因此遭受的全部损失，且在守约方发出要求履行义务的书面
通知后三十（30）日内或双方同意的延长时间内违约方仍未完成补救的情形，则
除收取违约金外，守约方还有权据此解除本协议并要求违约方按照本条其他款的
约定承担违约责任。
（4）违约方还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的其他的损
失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、鉴定费、执行费及资金
成本等）及责任。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，目的在于通过本次交易
优化公司经营结构，扩张公司业务规模，巩固公司的行业领先地位，提高公司盈
利能力。
本次交易是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，不存在重大风险，但存
在一定市场风险及管理风险。公司将建立健全内部控制制度，明确经营策略，以
不断适应业务要求及市场变化，来降低上述可能发生的风险。
本次交易有利于公司业务的未来发展需要，符合公司和全体股东的利益，不
会对公司正常经营产生不利影响。交易完成后，并入公司合并报表范围的东莞英
脉，将对公司整体经营业绩产生积极影响。
本次购买资产的资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动情况。
交易完成后，公司共计持有目标公司 59.17%的股份，目标公司成为公司控
股子公司。获得控股权之后，目标公司董事会拟由五名董事组成，其中三名董事
由公司推荐、委派或提名的人选担任。目标公司财务总监由公司推荐、委派或提
名。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
交易完成后不会产生关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不会产生同业竞争的情况。
（五）交易完成后，公司获得东莞英脉控股权，东莞英脉成为公司新增控股
子公司，截至本公告披露日，东莞英脉不存在对外担保、委托理财等相关情况。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
