证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2022-054
债券代码：113577 债券简称：春秋转债
苏州春秋电子科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部
分第二期限制性股票解除限售条件成就暨上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：3,087,240 股
本次解锁股票上市流通时间：2022 年 8 月 9 日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2019 年 5 月 28 日，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度限制性股票激
励计划（草案）的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司独立董事对 2019 年限制性股票激励计划（以下简称
“《激励计划》”）的相关议案发表了独立意见。
公司 2019 年限制性股票激励计划拟授予激励对象 7,500,000 股限制性股票，
其中首次授予 144 名激励对象共计 6,375,000 股；预留部分 1,125,000 股，在股
东大会审议通过本次激励计划一年内确定激励对象。
2、2019 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019 年 5 月 28 日至 2019 年 6 月 6 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对拟激励
对象名单提出异议。2019 年 6 月 6 日，公司监事会发表了《关于 2019 年度限制
性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
4、2019 年 6 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实苏州春秋
电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披
露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报
告》。
5、2019 年 7 月 22 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会以 2019 年 7 月 22
日为授予日，将首次授予权益的激励对象人数由原 144 人调整为 103 人，首次授
予限制性股票的数量由原 6,375,000 股调整为 5,465,000 股，授予价格为 4.96
元/股，并完成了限制性股票激励计划的首次授予。
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 2 日完成了对
本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记
证明》。
7、2020 年 6 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予数量的议案》、《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留部分限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
根据《激励计划》，原预留部分限制性股票为 1,125,000 股，由于公司实施
了 2019 年利润分配和资本公积转增股份，以公司总股本 273,985,000 为基数，
每股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
共计派发现金红利 54,797,000 元，转增 109,594,000 股，本次分配后总股本为
383,579,000 股。根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整，如
发生增发新股情形，公司不调整限制性股票数量。经调整，预留限制性股票数量
由 1,125,000 股调整为 1,575,000 股。
根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会以 2020 年 6 月 10
日为授予日，向 32 名激励对象授予了预留部分的 1,575,000 股限制性股票，授
予价格为 7.61 元/股。
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7 月 2 日完成了对
本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更
登记证明》。
9、2020 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售
条件的激励对象共计 95 人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为
2,400,090 股，约占公司当时股本总额的 0.62%。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对《激励计划》首次授予部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就事项进行了核查并发表了意见，律师出具了相应的法律意见。
上述股份于 2020 年 8 月 6 日上市流通。
10、2020 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司
有 8 名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司 2019 年限制性股票激励计
划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 378,000 股不得解锁，由公
司回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了同意的核
查意见，律师出具了相应的法律意见。中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于 2020 年 9 月 22 日完成了上述限制性股票的回购注销工作，并向公司出具了
《证券变更登记证明》。
11、2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购
注销了离职的 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 68,760 股。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，
律师出具了相应的法律意见。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2021 年 5 月 27 日完成了上述限制性股票的回购注销工作，并向公司出具了《证
券变更登记证明》。
12、2021 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票解除限售条件成就暨上市的议案》，
确认公司实施的 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留部分第
一期的限制性股票解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计 124
人（其中首次授予部分 94 人，预留部分 30 人），可解除限售的限制性股票的数
量共计为 3,153,350 股，约占公司目前股本总额的 0.81%。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》首次授予部分第二期和预留部分第
一期的限制性股票解除限售条件成就和股份上市事项进行了核查并发表了同意
的意见，律师出具了相应的法律意见。
13、2021 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
公司有 3 名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司 2019 年限制性股
票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购
注销。公司于 2021 年 11 月 24 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2021-077）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2021-078）。
14、2022 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
公司有 1 名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司 2019 年限制性股
票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购
注销。公司于 2022 年 8 月 3 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2022-052）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2022-053）。
15、2022 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期及预留部分第二期限制性股票解除限售条件成就暨上市的议案》，确认公
司实施的 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留部分第二期的
限制性股票解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计 120 人（其
中首次授予部分 93 人，预留部分 27 人），可解除限售的限制性股票的数量共计
为 3,087,240 股，约占公司目前股本总额的 0.70%。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，监事会对《激励计划》首次授予部分第三期和预留部分第二期的
限制性股票解除限售条件成就和股份上市事项进行了核查并发表了同意的意见，
律师出具了相应的法律意见。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除
限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票第三个解除限售期
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的
34%；预留的限制性股票第一个解除限售期自预留授予的股份登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至预留授予的股份登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
本次限制性股票激励计划首次授予部分授予登记日为 2019 年 8 月 2 日，预
留授予部分授予登记日为 2020 年 7 月 2 日，本次限制性股票激励计划首次授予
部分第三期及预留部分第二期限售期已届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足
下列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生任一情形，满足
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 解锁条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生任一情形，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足解锁条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面的业绩考核要求 2021 年度，公司实现归属于
首次授予第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的 上市公司股东的净利润
业绩考核目标为：以 2018 年度公司实现的净利润为基础， 306,102,793.33 元人民币，
2021 年度净利润增长不低于 60%。 较 2018 年 度 净 利 润 增 长
注:（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的 181.81%， 完 成 业绩 考 核目
净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数 标。
值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为
新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核
范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为
计算依据。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求 根据《2019 年限制性股票激
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定 励计划实施考核管理办法》，
由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评 本次拟解除限售的 120 名激
分，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表： 励对象考核成绩均符合当期
个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数 全额解锁条件。
90 分（含）以上 100%
60（含）-90 分 30%+(N-60)/30*70%
60 分以下 30%
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留部分第
二期限制性股票限售期已满，各项解锁条件均已满足，激励对象的限制性股票的
解锁条件均已成就。本次对 3,087,240 股进行解锁。
三、激励对象本次限制性股票解锁情况
1、本次可解除限售的激励对象人数共计 120 人，其中首次授予部分 93 人，
预留授予部分 27 人。
2、本次解除限售的限制性股票数量为 3,087,240 股，约占总股本的 0.70%，
其中首次授予部分限制性股票第三期解除限售 2,434,740 股，预留授予部分限制
性股票第二期解除限售 652,500 股。
3、激励对象限制性股票激励计划解除限售情况如下：
本次可解锁 本次解锁数量占
已获授予限制性
序号 姓名 职务 限制性股票 已获授予限制性
股票数量（股）
数量（股） 股票比例（%）
一、董事、高级管理人员
1 熊先军 董事、副总经理 168,000 57,120 34%
2 陆秋萍 董事、财务总监 168,000 57,120 34%
3 叶全响 董事(已离任) 168,000 57,120 34%
4 王海斌 副总经理 168,000 57,120 34%
5 魏晓锋 副总经理 168,000 57,120 34%
6 张振杰 董事会秘书 175,000 59,500 34%
董事、高级管理人员小计 1,015,000 345,100 34%
二、其他激励对象（中层管理人员、核心骨干员工）
首次授予部分 6,636,000 2,089,640 31.49%
预留部分 1,575,000 652,500 41.43%
合计 9,226,000 3,087,240 33.46%
注 1：经公司 2020 年 5 月 12 日的 2019 年年度股东大会审议通过，以总股本 273,985,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利
54,797,000 元，转增 109,594,000 股，本次分配后总股本为 383,579,000 股。公司以 2020 年 5 月 27 日为
股权登记日实施了权益分配，具体详见公司于 2020 年 5 月 22 日披露的《2019 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2020-042）。上表中的股数系经转增股本调整后的股数。
注 2：上述公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》
及其他相关法律、法规和上海证券交易所有关规定的要求，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 8 月 9 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,087,240 股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
根据公司在中国登记结算公司上海分公司查询到的截至 2022 年 8 月 1 日的
股本数据,本次变动前后公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次限售股解锁数量 本次变动后
有限售条件股份 3,117,240 -3,087,240 30,000
无限售条件股份 435,951,765 3,087,240 439,039,005
总计 439,069,005 0 439,069,005
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予部分第
三期及预留部分第二期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：
1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，除因 1 名激励对象离职而
需回购注销的限制性股票外，未发生不得解除限售的情形。
2、本次可解除限售的 120 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解
除限售的情形。
3、公司业绩层面，首次授予第三期及预留部分第二期的业绩考核目标为：
以 2018 年度公司实现的净利润为基础，2021 年度净利润增长不低于 60%。公司
2021 年度的业绩已达到考核要求，解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成
就。
4、根据《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核
办法对 120 名激励对象在 2021 年度进行了工作绩效考核，本次可解除限售的 120
名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。解除限售条件中激励对象个人层面绩
效考核要求已成就。
5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式
符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事均已回避表决。不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司 120 名激励对象在激励计划规定的解除限售期内按规定
解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
七、监事会书面核查意见
监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司 120 名激励对
象不存在法律法规、规范性文件及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划
首次授予第三期及预留部分第二期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为
激励对象办理解除限售和股份上市手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次激励计划首次授予部分第三期及预
留部分第二期解除限售期限均已届满，各项解除限售条件已成就，解除限售对象
及解除限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的规定，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关
规定，尚需公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，并及
时履行信息披露义务。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 3 日
