春秋电子：关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的公告2023-04-28
证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2023-029
债券代码：113577 债券简称：春秋转债
债券代码：113667 债券简称：春23 转债
苏州春秋电子科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26
日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉并办
理工商变更登记等事项的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，并提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。具体
情况如下：
一、注册资本变更情况
1、公司于 2022 年 8 月 2 日对不再符合激励条件的 1 名激励对象已获授予但
尚未解锁的限制性股票共计 30,000 股予以回购注销。上述限制性股票已于 2022
年 10 月 20 日完成回购注销。详见公司于 2022 年 10 月 18 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的实施公告》（公
告编号：2022-066），公司总股本由 439,069,005 股变更为 439,039,005 股。
2、截至 2023 年 3 月 31 日，公司“春秋转债”累计转股 5,628,992 股，其
中自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，公司因转股形成的股份数量为 186
股，公司总股本变更为 439,039,191 股。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的要求，为提升公司管理水平，完善公司治理结
构，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为维护苏州春秋电子科技股份有 第一条 为维护苏州春秋电子科技股份
限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
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的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 为，根据《中华人民共和国公司法》(以
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
的《上市公司章程指引》,上海证券交易所 国证监会”）发布的《上市公司章程指引》
发布的《上海证券交易所主板股票上市规 上海证券交易所发布的《上海证券交易所
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 股票上市规则》（以下简称“《股票上市
《上海证券交易所主板上市公司规范运作 规则》”）、《上海证券交易所上市公司
指引》和其他有关规定，制订本章程。 自律监管指引第 1 号——规范运作》和其
他有关规定，制订本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
2
439,060,992 元。 439,039,191 元。
新增。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
3 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 439,060,992 第二十一条 公司股份总数为
4 股，公司的股本结构为：普通股 439,039,191 股，公司的股本结构为：普通
439,060,992 股。 股 439,039,191 股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
受六个月时间限制。 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 限制。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
5 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的无效。 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 民法院认定无效。
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式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
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东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东 其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 的利益。
第四十三条 股东大会由全体股东组成， 第四十四条 股东大会由全体股东组成，
是公司的权力机构，依法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
8 （九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程四十五条规定的 （十二）审议批准本章程四十六条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）对公司因本章程第二十四条第 划；
(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股 （十六）对公司因本章程第二十五条第
份作出决议； (一)项、第(二)项规定的情形收购公司股
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 份作出决议；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十四条 公司发生的交易（提供担 第四十五条 公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外），达到下列标准之一的，应当 债务除外），达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
绝对金额超过 500 万元； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 元；
计年度相关的营业收入占上市公司最近 （四）交易产生的利润占上市公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
上，且绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占上市公司最近
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个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
绝对金额超过 500 万元。 上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）公司与关联人达成的关联交易总额 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
高于 3000 万元(含 3000 万元)或高于公司 计年度相关的净利润占上市公司最近一
最近一次经审计净资产绝对值的 5%(含 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
5%)。 绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。 计算。
前款所称的交易指：购买或者出售资产； 前款所称的交易指：购买或者出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 对外投资（含委托理财、对子公司投资
提供财务资助；提供担保；租入或者租出 等）；提供财务资助（含有息或者无息借
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 款、委托贷款等）；提供担保（含对控股
与或者受赠资产；债权、债务重组；签订 子公司担保）；租入或者租出资产；委托
许可使用协议；转让或者受让研究与开发 或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠
项目；上海证券交易所认定的其他交易。 资产；债权、债务重组；签订许可使用协
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
与日常经营相关的资产购买或者出售行 上海证券交易所认定的其他交易。
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
或者出售行为，仍包括在内。 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
第四十五条 公司发生提供担保的交易 第四十六条 公司发生“提供担保”交易
事项，应当提交董事会或者股东大会进行 事项，除应当经全体董事的过半数审议通
审议。 过外，还应当经出席董事会会议的三分之
下述担保事项应当在董事会审议通过后 二以上董事审议通过，并及时披露。
提交股东大会审议： 担保事项属于下列情形之一的，还应当在
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 董事会审议通过后提交股东大会审议：
计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过上市公司最近一期
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 经审计净资产 10%的担保；
额，达到或超过公司最近一期经审计净资 （二）上市公司及其控股子公司对外提供
产 50%以后提供的任何担保； 的担保总额，超过上市公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 计净资产 50%以后提供的任何担保；
提供的担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计算原则，达到或超过公司最近一期经审 计总资产 30%以后提供的任何担保；
计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
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（五）对控股股东、实际控制人及其关联 计算原则，超过上市公司最近一期经审计
方提供的担保。 总资产 30%的担保；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
的其他担保。 提供的担保；
公司除对全资子公司、控股子公司的担保 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
事项外，其他担保事项须要求对方提供反 供的担保；
担保，且反担保的提供方应具有实际承担 （七）上海证券交易所或者公司章程规定
能力。 的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 应当经出席会议的股东所持表决权的三
出席董事会会议的三分之二以上董事同 分之二以上通过。
意；前款第（四）项担保，应当经出席会 对违反审批权限和审议程序的对外担保
议的股东所持表决权的三分之二以上通 的责任追究机制按照公司《对外担保管理
过，其他担保应当经出席会议的股东所持 制度》等制度的相关规定执行。
表决权的二分之一以上通过。
第四十六条 公司与关联人发生的交易 第四十七条 公司与关联人发生的交易
金额在人民币 3000 万元以上，且占公司 金额（包括承担的债务和费用）在 3000
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
关联交易，应当提交股东大会审议。 净资产绝对值 5%以上的，应当按照规定
公司与关联人发生的交易金额在人民币 披露审计报告或者评估报告，并将该交易
11 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 提交股东大会审议。
净资产绝对值 1%以上的关联交易，为重 公司与关联人发生的交易达到下列标准
大关联交易，应当提交董事会审议。 之一的，应当及时提交董事会审议并披
公司与关联人发生的低于本条第一款规 露：
定金额的关联交易，由公司总经理审批。 （一）与关联自然人发生的交易金额（包
独立董事应对公司拟与关联方达成的需 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
要提交董事会或股东大会审议的关联交 交易；
易发表独立意见。对董事会提交股东大会 （二）与关联法人（或者其他组织）发生
批准的重大关联交易事项，独立董事可以 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
聘请独立财务顾问就该关联交易对全体 300 万元以上。
股东是否公平、合理发表意见，并出具关 公司与关联人发生的低于本条前款规定
联交易独立财务顾问报告。 金额的关联交易，由公司总经理审批。
独立董事应对公司拟与关联方达成的需
要提交董事会或股东大会审议的关联交
易发表独立意见。对董事会提交股东大会
批准的重大关联交易事项，独立董事可以
聘请独立财务顾问就该关联交易对全体
股东是否公平、合理发表意见，并出具关
联交易独立财务顾问报告。
第五十五条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证 向证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
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例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第六十一条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
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（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。 程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
发布股东大会通知或补充通知时将同时 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
披露独立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络方式的，应当在股东大 东大会通知或补充通知时将同时披露独
会通知中明确载明网络方式的表决时间 立董事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开始时
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
日 12 下午 3:00，并不得迟于现场股东 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
得早于现场股东大会结束当日下午 场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正 第六十四条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不得延期或者取消，股 当理由，股东大会不得延期或者取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在 出现延期或者取消的情形，召集人应当在
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原定召开日前至少两个交易日发布通知， 原定召开日前至少两个交易日公告并说
说明延期或者取消的具体原因。延期召开 明原因。
股东大会的，还应当在通知中说明延期后
的召开日期。
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
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（六）公司股票回购； （六）除公司处于危机等特殊情况外，非
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 经股东大会以特别决议批准，公司将不与
以及股东大会以普通决议认定会对公司 董事、经理和其它高级管理人员以外的人
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 订立将公司全部或者重要业务的管理交
其他事项。 予该人负责的合同；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
16 票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具 该超过规定比例部分的股份在买入后的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 出席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提 第八十九条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会、单独或合并持有公 董事候选人由董事会、单独或合并持有公
司股份总额 3%以上的股东提名。 司股份总额 3%以上的股东提名。
股东代表监事候选人由监事会、单独或合 股东代表监事候选人由监事会、单独或合
并持有公司股份总额 3%以上的股东提名。 并持有公司股份总额 3%以上的股东提名。
职工代表监事候选人，由公司职工民主推 职工代表监事候选人，由公司职工民主推
荐产生。 荐产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
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可以实行累积投票制。选举二名以上董事 可以实行累积投票制。选举二名以上董事
或监事时，应当实行累积投票制度。以累 或监事时，应当实行累积投票制度。
积投票方式选举董事的，独立董事和非独 前款所称累积投票制是指股东大会选举
立董事的表决应当分别进行。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
18 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本公司股东 通过网络或其他方式投票的本公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
19 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
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发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十一）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十八条 董事会应当确定公司 第一百一十九条 董事会应当确定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
目应当组织有关专家、专业人员进行评 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程另有规定外，董事会授权董事长 除《公司章程》及相关法律法规另有规定
审批单笔或连续十二个月累计金额低于 外，董事会有权就单笔或连续 12 个月累
最近一期经审计净资产的 30%且绝对金额 计金额低于最近一期经审计净资产的 50%
低于 3000 万元的对外投资。 且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 委托理财、资产抵押/质押、收购/转让资
计算。 产等交易作出决议。未达到上述标准的，
交易标的为股权，且收购或者出售该股权 由公司董事长审批。
将导致公司合并报表范围发生变更的，该 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
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股权所对应的公司的全部资产总额和营 计算。
业收入，视为上述规定所述交易涉及的资 交易标的为股权，且收购或者出售该股权
产总额和与交易标的相关的营业收入。 将导致公司合并报表范围发生变更的，该
公司投资设立公司，依据《公司法》可以 股权所对应的公司的全部资产总额和营
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全 业收入，视为上述规定所述交易涉及的资
部出资额为计算标准。 产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 公司投资设立公司，依据《公司法》可以
等交易时，应当以发生额作为计算标准， 分期缴足出资额的，应当以协议约定的全
并按照交易类别在连续十二个月内累计 部出资额为计算标准。
计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 等交易时，应当以发生额作为计算标准，
“委托理财”等之外的其他交易时，应当 并按照交易类别在连续十二个月内累计
对相同交易类别下标的相关的各项交易， 计算。
按照连续十二个月内累计计算的原则计 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
算交易额。 “委托理财”等之外的其他交易时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算的原则计
算交易额。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 在公司控股股东单位 第一百四十四条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。控股 员，不得担任公司的高级管理人员。控股
股东高级管理人员兼任公司董事、监事 股东高级管理人员兼任公司董事、监事
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的，应当保证有足够的时间和经历承担公 的，应当保证有足够的时间和精力承担公
司的工作。 司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理对董事会负责， 第一百四十七条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （五）制定公司的具体规章；
经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 经理、财务负责人；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 副总经理协助总经理工 第一百五十一条 副总经理协助总经理
作。总经理因故不能履行职权时，由董事 工作。总经理因故不能履行职权时，由董
会授权一名副总经理代行总经理职权。 事会授权一名副总经理代行总经理职权。
公司设董事会秘书，对公司和董事会负
责，作为公司与上海证券交易所之间的指
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定联络人。公司应当设立由董事会秘书负
责管理的信息披露事务部门。董事会秘书
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
新增。 第一百五十二条 公司设董事会秘书，对
公司和董事会负责，作为公司与上海证券
交易所之间的指定联络人。公司应当设立
由董事会秘书负责管理的信息披露事务
26 部门。董事会秘书负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
新增。 第一百五十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
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履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披 第一百六十二条 监事应当保证公司披
28 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百六十三条 公司设监事会，由 3 名 第一百六十六条 公司设监事会，由 3 名
监事组成，其中包括股东代表监事 2 名和 监事组成，其中包括股东代表监事 2 名和
职工代表监事 1 名。监事会中股东代表由 职工代表监事 1 名。监事会中股东代表由
股东大会选举产生；监事会中的职工代表 股东大会选举产生；监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会选举产生。 由公司职工通过职工代表大会选举产生。
职工监事占监事总人数的 1/3。 职工监事占监事总人数的 1/3。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选
管理人员的监事人数不得超过公司监事 举产生。监事会主席召集和主持监事会会
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总数的二分之一。公司董事、高级管理人 议；监事会主席不能履行职务或者不履行
员在任期间其配偶和直系亲属不得担任 职务的，由半数以上监事共同推举一名监
公司监事。 事召集和主持监事会会议。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百七十一条 公司应当在每一会计 第一百七十四条 公司应当在每一会计
年度终了时编制财务会计报告，并依法经 年度终了时编制财务会计报告，并依法经
会计师事务所审计。公司在每一会计年度 会计师事务所审计。公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
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海证券交易所报送年度财务会计报告，在 海证券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前六个月结束之日起 2 个 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和证券交易所报
所报送半年度财务会计报告，在每一会计 送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司内部审计制度和 第一百八十一条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 审计人员的职责，应当经董事会批准后实
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施。 施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证 第一百八十二条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条 公司通知以专人送出 第一百九十二条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公 章)，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起 司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
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第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电 第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件、传真送出的，电子邮件、传真发 子邮件、传真送出的，电子邮件、传真发
出当日为送达日期。 出当日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 公司指定中国证券报、 第一百九十四条 公司指定《中国证券
上海证券报、证券日报、证券时报为刊登 报》《证券时报》《证券日报》《上海证
34 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 券报》媒体中至少一家报刊和中国证监会
指定的信息披露网站刊登公司公告和信
息披露的媒体。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其 第二百一十八条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
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有歧义时，以在苏州市工商行政管理局最 有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一
近一次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权
董事会办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜，以市场监督
管理部门的最终核准结果为准。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
