证券代码：603897             证券简称：长城科技         公告编号：2019-022



                     浙江长城电工科技股份有限公司

     关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●   增资标的：浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子

公司湖州长城电工新材科技有限公司（以下简称“长城新材”）。

    ●   增资金额：募集资金净额 621,289,245.28 元人民币及其孳息。

    ●   本次增资事宜已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会

议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见。

    ●   本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。



    公司于 2019 年 3 月 12 日召开第三届董事会第八次会议，第三届监事会第六次

会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同

意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金净额 621,289,245.28 元人民币及其孳

息对全资子公司增资实施募投项目。具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长城电工科技股份有限公司公开发

行可转换公司债券的批复》（证监许可（2019）5 号）核准，公司于 2019 年 3 月公开

发行可转换公司债券 6,340,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人

民币 63,400 万元，扣除发行费用人民币 12,710,754.72 元（不含税），实际募集资金

净额为人民币 621,289,245.28 元。上述募集资金已于 2019 年 3 月 7 日划入公司募集

资金专项账户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2019）41
号《验证报告》审验通过。

       公司已开设募集资金专项账户并对其进行管理，并将及时与保荐机构、各银行

签订《募集资金监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募集

资金将投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称              项目投资额         拟以募集资金投入


 1      湖州长城电工新材科技有限公司
                                                123,353.00            63,400.00
        年产8.7万吨高性能特种线材项目

                   合计                         123,353.00            63,400.00

       本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额 ，在不改变

本资募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资

金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行

募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并

在募集资金到位后予以置换。

       三、本资增资情况

       本次募投项目由全资子公司长城新材负责实施，按照募投项目的建设计划，公

司拟用募集资金净额 621,289,245.28 元人民币及共孳息对长城新材进行增资。资金全

部用于认缴新增注册资本，增资完成后，公司仍持有长城新材 100%的股权。

       本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

       四、本次增资对象的基本情况

       企业名称：湖州长城电工新材科技有限公司

       注册资本：10,000 万人民币

       注册地址：浙江省湖州市吴兴区南太湖高新科技产业园区工业路 18 号-61

       成立时间：2018 年 6 月 5 日
    股权结构：长城科技持有其 100%的股权

    法定代表人：顾林祥

    经营范围：电工新材的生产、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

    截止 2018 年 12 月 31 日，长城新材的总资产为 80,146,793.01 元，净资产为

76,099,517.66 元，2018 年度净利润为-900,482.34 元（以上数据未经审计）

    五、本次增资对公司的影响

    本次增资系公司对全资子公司长城新材增资，是为实施募投项目增资，有利于

满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式、用途符

合公司发展方向，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的权益。

    六、本次增资后募集资金的管理

    公司全资子公司长城新材已开设募集资金专项账户，并将及时与公司、保荐机

构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金监管协议》，本次增资款到账后，将严

格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使

用募集资金。

    七、本次增资审议程序及专项意见

    （一）本次增资的审议程序

    公司于 2019 年 3 月 12 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次

会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。独

立董事、监事会对该事项发表了同意的意见，保荐机构浙商证券对该事项发表了同

意的核查意见。

    本次增资全资子公司事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司 2018 年第二

次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。

    （二）专项意见

    1、独立董事意见

    本资增资是基于推进募投项目建设的需要。本次增资款项不涉及募投项目的变

更，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该项募集资金的使用方式、

用途及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法》等规范性文件的规定，一致同意使用募集资金对全资子公司增资实施募

投项目。

    2、监事会意见

    监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的事宜有利于

稳步推进公司本次公开发行可转换公司债券募投项目，符合公司募投项目的实施计

划，不存在损害股东利益的情形，同意使用募集资金对全资子公司增资实施募投项

目。

    3、保荐机构核查意见

    公司本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项已经公司第三届董

事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表

了同意意见；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，履行了必要

的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，

不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益

的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项无

异议。



    特此公告



                                      浙江长城电工科技股份有限公司董事会

                                                        2019 年 3 月 13 日