浙商证券股份有限公司
关于浙江长城电工科技股份有限公司
20ns年 持续督导年度报告书
被保荐公司 : 浙江长城电工科技股份有限公司 (以 下简称 “长城科技 ”或 “公司0
保荐机构 : 浙商证券股份有限公司 (以 下简称 “浙商证券 ”或 “保荐机构”)
保荐代表人 : 扈悦海
保荐代表人 : 王道平
经 中国证券监督管理委员会证监许可 (2018)2B9号 文核准 ,并 经上海证券
交易所同意,公 司由主承销商中天国富证券有限公司采用向社会公开发行方式 ,
向社会公众公开发行人民币普通股 (A股 )股 票 460万 股 ,发 行价为每股人 民
币 17。 “ 元 ,共 计募集资金 Ts7,臼 6,000。 00元 ,坐 扣承销和保荐费用 58,701,173.58
元后的募集资金为 728,” 4,m6。 矽 元 ,已 由主承销商中天国富证券有限公司于
2018年 4月 3日 汇入公司募集资金监管账户 。另减除上网发行费、招股说明书
印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外
部费用 犭,ss9,⒆ 3。 ” 元后 ,公 司本次募集资金净额为 TO3,3T5,333,19元 。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所(特 殊普通合伙)验 证 ,并 由其出具 《验资
报告》(天 健验[⒛ 18】 84号 )。
公司于 zO18年 8月 17日 召开第三届董事会第二次会议,并 于 2018年 9月
3日 召开 2018年 第二次临时股东大会 ,审 议通过了 《关于公司公开发行可转换
公司偾券发行方案的议案》等相关议案 。公司经研究,决 定聘请浙商证券担任本
次公开发行可转债的保荐机构 ,根 据中国证监会 《证券发行上市保荐业务管理办
法》的相关规定,公 司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应 当终止与原保
荐机构的保荐协议 ;另 行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导
工作 。因此 ,中 天国富证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作 ,
由浙蔺证券承接 。
浙商证券作为长城科技 2018年 度持续督导保荐机构,根 据 《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定,浙 商证券对长城科技 2018年
度的持续督导工作情况总结如下 :
一 、持续督导工 作情况
在 2018年 持续督导工作中,保 荐机构及保荐代表人根据 《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定 ,
尽责完成持续督导工作。
序号 工作内容 完成或Ⅰ导估况
浙商证券 己建立健全并有效
建立健全并有效执行持续督导工作制度 ,并 针对具 执行持续督导工作制度 ,已
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体的持续督导工作制定相应的工作计划。 根据公司的具体情况制定了
相应的工作计划 。
根据中国证监会相关规定 ,在 持续督导工作开始 保荐机构已与公司签订保荐
前,与 上市公司或相关当事人签署持续督导协议 协议 ,该 协议 已明确了双方
,
2
明确双方在持续督导期间的权利义务,并 报上海证 在持续督 导期 间的权利义
券交易所备案 。 务。
与公司保持密切 日常沟通和
定期回访 ,并 于 ⒛19年 1月
● 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等
氵
7日 至 ⒛ 19年 1月 8日 、
方式开展持续督导工作。
⒛19年 4月 15日 至 4月 I8
日对公司进行了现场检查。
持续督导期间,按 照有关规定对上市公司违法违规
事项公开发表声明的,应 于披露前向上海证券交易 经核查 ,公 司未发生相关情
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所报告,经 上海证券交易所审核后在指定媒体上公 形。
告。
持续督导期间,上 市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的,应 自发现或应当发现之日 经核查 ,公 司及其董事、监
<
J
起五个工作日内向上海证券交易所报告,报 告内容 事 、高级管理人员未发生相
包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承 关情形。
诺等事项的具体情况 ,保 荐人采取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员避守 经核查 ,公 司及其童事 、监
法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 事 、高级管理人员避守相关
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务规则及其他规范性文件 ,并 切实履行其所做出的 法律法规 ,并 能切实履行其
各顼承诺 。 所做出的各项承诺 。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,
公司已建立并有效执行相关
7 包括但不限于股东大会 、董事会、监事会议事规则
制度、规则、行为规范。
以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包 括 公司 已建立并有效执行相关
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 制度 、规则。
制度 ,以 及募集资金使用、关联交易、对外担保、
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经
营决策的程序与规则等。
督导公司建立健全并有效执行信息披露制度 ,审 阅 公司已建立并有效执行相关
信息披露文件及其他相关文件,并 有充分理由确信 制度 ,向 上海证券交易所提
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上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚 交的文件不存在虚假记载、
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 误导性陈述或重大遗漏 。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对 存在 按要求进行审阅,不 存在应
10 问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更 向上海证券交易所报告的事
正或补充,上 市公司不予更正或补充的,应 及时向 项 。
上海证券交易所报告。
对上市公司的信息披露文仵未进行事前审阕的,应
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完 按要求进行审阅,不 存在应
成对有关文件的审阅工作,对 存在问题的信息披露 向上海证券交易所报告的事
文件应及时督促上市公司更正或补充,上 市公司不 项。
予更正或补充的,应 及时向上海证券交易所报告。
公司或其控股股 东、实际控
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
制人、董事、监事、高级管理
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上
人员未受到中国证监会行政
12 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出
处罚、上海证券交易所纪律
具监管关注函的情况 ,并 督促其完善内部控制制
处分 ,也 未被上海证券交易
度 ,采 取措施予以纠正
所出具监管关注函。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行
公司及控股股东、实际控制
13 承诺的情况,上 市公司及控股股东、实际控制人等
人按期履行相关承诺。
未履行承诺事项的,及 时向上海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道,及 时针对市场
传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 关注公共传媒关于公司的报
未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的 道 ,公 司不存在应披露未披
,
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应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上 市公 露的重大事项或与披露的信
司不予披露或澄清的,应 及时向上海证券交易所报 息与事实不符的情况。
告。
发现以下情形之一的,保 荐人应督促上市公司做出
说明并限期改正 ,同 时向上海证券交易所报告 :
(-)上 市公司涉嫌违反 《上市规则》等上海证券
交易所相关业务规则;(二 )证 券服务机构及其签名
人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈 经核查 ,公 司未发生相关情
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述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形 ; 形。
(三 )上 市公司出现 《保荐办法》第七十一条、第
七十二条规定的情形;(四 )上 市公司不配合保荐人
持续督导工作:(五 )上 海证券交易所或保荐人认为
需要报告的其他情形 。
16 制定对上市公司的现场检查工作计划,明 确现场检 制定了现场检查工作计划 ,
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查工作要求,确 保现场检查工作质量。 并按计划 实施现场检查 工
作。
上市公司出现以下情形之一的,应 自知道或应当知
道之 日起十五 日内或上海证券交易所要求的期限
内,对 上市公司进行专项现场检查:(一 )控 股股东、
实际控制人或其他关联方非经营性 占用上市公司
资金;(二 )违 规为他人提供担保;(三 )违 规使用 经核查 ,公 司未发生相关情
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募集资金:(四 )违 规进行证券投资、套期保值业务 形 。
等;(五 )关 联交易显失公允或未履行审批程序和信
息披露义务;(六 )业 绩出现亏损或营业利润 比上年
同期下降 50%以 上;(七 )上 海证券交易所要求的
其他情形 。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会 《证券发行上市保荐业务管理办法》和 《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定,保 荐机构对长城科技 2018年 持续督导
期间的公开信息披露文件,包 括但不限于董事会决议公告、股东大会决议公告、
募集资金存放和使用、募集资金置换、现金管理等相关报告等,进 行了事前或事
后审阅,对 信息披露文件的内容及格式、履行相关程序进行了检查。
经核查,浙 商证券认为,长 城科技已披露的公告与实际情况一致,披 露的内
容真实、准确、完整,信 息披露档案资料完整,不 存在应披露而未披露的事项 ,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,格 式符合相关规定。公司重大信息
的传递、披露流程、保密情况等符合公司 《信息披露管理制度》相关规定。
三 、上 市公司是否存 在 《证 券发行上 市保荐业 务管 理 办法 》
及 上海 证 券交 易所相关规则 规定应 向中国证监 会和 上 海 证 券交
易所报告 的事项
经核查,长 城科技在 2018年 度持续督导期间不存在 《证券发行上市保荐业
务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所
报告的事项。
(以 下无正文)
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