证券代码：603897                  证券简称：长城科技            公告编号：2021-019
债券代码：113528                  债券简称：长城转债
转股代码：191528                  转股简称：长城转股


                      浙江长城电工科技股份有限公司

             关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告



       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 1 日召开
第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>

的议案》，相关事项如下：

    一、     关于公司变更注册资本事项

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长城电工科技股份有限公司公开发

行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】5 号）核准，公司于 2019 年 3 月 1 日

公开发行可转换公司债券 6,340,000 张，每张面值 100 元，发行总额为人民币 63,400

万元，期限 6 年，期限为 2019 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日。“长城转债”自 2019

年 9 月 9 日起开始转股，现行转股价格为 23.45 元/股。

    截至 2020 年 12 月 31 日，累计已有 91,000 元“长城转债”转为本公司 A 股股

票，累计转股股数为 3,776 股，截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本为 178,403,776

股，相应注册资本由人民币 17,840.1654 万元增至人民币 17,840.3776 万元。

    二、     公司章程修订事项

    根据公司 2020 年度公司股份变动情况及《证券法》（2019 年修订）、《上市公司

章程指引（2019 修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019 修订）》等相关法

律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具

体如下：
  序号                   修订前                             修订后
           第六条 公司注册资本为人民币       第六条    公司注册资本为人民币
   1
           178,401,654 元。                  178,403,776 元。
    第 十 九 条    公 司 股 份 总 数 为   第十九条 公司股份总数为 178,403,776
2   178,401,654 股，均为普通股，并以人    股，均为普通股，并以人民币标明面值。
    民币标明面值。
    第二十三条     公司在下列情况下，可   第二十三条   公司在下列情况下，可以依
    以依照法律、行政法规、部门规章和本    照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
    章程的规定，收购本公司的股份：        定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    并；                                  （三）将股份用于员工持股计划或者股权
    （三）将股份奖励给本公司职工；        激励；
3
    （四）股东因对股东大会作出的公司合    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
    并、分立决议持异议，要求公司收购其    分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
    股份的。                              （五）将股份用于转换上市公司发行的可
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司    转换为股票的公司债券；
    股份的活动。                          （六）上市公司为维护公司价值及股东权
                                          益所必需。
                                          除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可     第二十四条   公司收购本公司股份，可以
    以选择下列方式之一进行：              通过公开的集中交易方式，或者法律法规
    （一）证券交易所集中竞价交易方式      和中国证监会认可的其他方式进行。公司
4   （公司上市后）；                      因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
    （二）要约方式；                      （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
    （三）中国法律认可的其他方式。        司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                          进行。
    第二十五条     公司因本章程第二十三   第二十五条   公司因本章程第二十三条第
    条第（一）项至第（三）项的原因收购    （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
    本公司股份的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
    公司依照第二十三条规定收购本公司      章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
    股份后， 属于第（一）项情形的，应当   项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
    自收购之日起 10 日内注销；属于第      的，可以依照本章程的规定或者股东大会
    （二）项、第（四）项情形的，应当在    的授权，经三分之二以上董事出席的董事
5   6 个月内转让或者注销。                会会议决议。公司依照本章程第二十三条
    公司依照第二十三条第（三）项规定收    规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
    购的本公司股份，将不超过本公司已发    形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
    行股份总额的 5%；用于收购的资金应     于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
    当从公司的税后利润中支出；所收购的    6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
    股份应当 1 年内转让给职工。           第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
                                          持有的本公司股份数不得超过本公司已发
                                          行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
                                             或者注销。
     第二十九条     公司董事、监事、高级管   第二十九条   公司董事、监事、高级管理
     理人员、持有本公司股份 5%以上的股       人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
     东，将其持有的本公司股票在买入后 6      其持有的本公司股票或者其他具有股权性
     个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内       质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
     又买入， 由此所得收益归本公司所有， 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
     本公司董事会将收回其所得收益。但        本公司所有，本公司董事会将收回其所得
     是，证券公司因包销购入售后剩余股票      收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
     而持有 5%以上股份的，卖出该股票不       股票而持有 5%以上股份以及有国务院证券
     受 6 个月时间限制。                     监督管理机构规定的其他情形的，卖出该
6
     … …                                   股票不受 6 个月时间限制。
     公司董事会不按照第一款的规定执行        前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
     的，负有责任的董事依法承担连带责        人股东持有的股票或者其他具有股权性质
     任。                                    的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
                                             利用他人账户持有的股票或者其他具有股
                                             权性质的证券。
                                             … …
                                             公司董事会不按照第一款的规定执行的，
                                             负有责任的董事依法承担连带责任。
     第四十一条     公司下列对外担保行为， 第四十一条     公司下列对外担保行为，须
     须经股东大会审议通过。                  经股东大会审议通过。
     … …                                   … …
7    （五）连续十二个月内担保金额超过公      （五）连续十二个月内担保金额超过公司
     司最近一期经审计净资产的 50％且绝       最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
     对金额超过 3000 万元；                  额超过 5000 万元；
     … …                                   … …
     第四十四条 本公司召开股东大会的         第四十四条   本公司召开股东大会的地点
     地点为：公司住所地或董事会指定的地      为：公司所在地或以公司会议通知指明的
     点。                                    地点。股东大会将设置会场，以现场会议
8    股东大会将设置会场，以现场会议形式      形式召开。公司还将提供网络投票方式为
     召开。公司还将提供网络或其他方式为      股东参加股东大会提供便利。股东通过上
     股东参加股东大会提供便利。股东通过      述方式参加股东大会的，视为出席。
     上述方式参加股东大会的，视为出席。
     第九十六条     董事由股东大会选举或     第九十六条   董事由股东大会选举或更
     更换，任期三年。董事任期届满，可连      换，并可在任期届满前由股东大会解除其
9    选连任。董事在任期届满以前，股东大      职务。董事任期三年，董事任期届满，可连
     会不能无故解除其职务。                  选连任。
     … …                                   … …
10   第一百〇七条    董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
        … …                                      … …
        超过股东大会授权范围的事项，应当提         公司董事会设立审计委员会，并根据需要
        交股东大会审议。                           设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关
                                                   专门委员会。专门委员会对董事会负责，
                                                   依照本章程和董事会授权履行职责，提案
                                                   应当提交董事会审议决定。专门委员会成
                                                   员全部由董事组成，其中审计委员会、提
                                                   名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                                                   占多数并担任召集人，审计委员会的召集
                                                   人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                                   委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
                                                   超过股东大会授权范围的事项，应当提交
                                                   股东大会审议。
        第一百二十六条 在公司控股股东、实          第一百二十六条    在公司控股股东单位担
        际控制人单位担任除董事以外其他职           任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
   11
        务的人员，不得担任公司的高级管理人         不得担任公司的高级管理人员。
        员。
        第一百七十条      公司指定《中国证券       第一百七十条 公司指定《中国证券报》、
        报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证   《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
   12   券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网              其中一家或多家为刊登公司公告和其他需
        （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公          要披露信息的媒体。
        告和和其他需要披露信息的媒体。
        第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书写，其
        其他任何语种或不同版本的章程与本           他任何语种或不同版本的章程与本章程有
   13
        章程有歧义时，以在工商行政机关最近         歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
        一次核准登记后的中文版章程为准。           一次核准登记后的中文版章程为准。

    除修订上述条款外，《公司章程》的其他内容未有变动。

    本次修改后的《浙江长城电工科技股份有限公司章程》（2021 年 4 月修订本）将

于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。《浙江长城电工

科技股份有限公司章程》（2021 年 4 月修订本）已于同日在上海证券交易所网站披

露。

    本次修订公司章程事项，尚需提交至公司 2020 年年度股东大会审议，最终变更

内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变

更登记、备案事宜提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。
三、备查文件
1. 第三届董事会第二十三次会议决议
2. 《长城科技公司章程》




特此公告。




                                    浙江长城电工科技股份有限公司董事会

                                                       2021 年 4 月 2 日