证券代码：603897          证券简称：长城科技         公告编号：2021-067
债券代码：113528          债券简称：长城转债


                   浙江长城电工科技股份有限公司

  非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的

                                 公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次
会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发[2013]110 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即
期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

    一、本次发行的影响分析

    本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收
益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发
行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公
司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使
用效率，以获得良好的净资产收益率。

    （一）主要假设

    以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对以后
年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
    2、假设公司于 2022 年 6 月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为估计，
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准后的实际发行完成时间为准。

    3、2020 年度公司归属于上市公司股东的净利润 174,219,560.54 元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 145,519,174.41 元，2021 年上半年，
公司归属于上市公司股东的净利润为 210,214,123.39 元，同比增长 179.66%，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 159,635,975.95 元，同比增长
211.37%。结合上述情况，假设公司 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净
利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均比 2020 年增长
100%，2022 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2021 年增长 50%。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
    4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币 150,000.00 万元，不考虑发
行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
    5、假设在预测公司总股本时，2021 年末以截至 2021 年 8 月 25 日总股本
181,977,144 股为基础，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，按 2021 年 8
月 25 日总股本测算即 54,593,143 股，该发行股票数量仅为估计数，最终以经核
准后实际发行股票数量为准。仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影
响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他
因素导致股本、净资产发生的变化。
    6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
                           2020 年度                      2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                                        2021 年度/2021
     主要财务指标         /2020 年 12
                                         年 12 月 31 日      发行前          发行后
                            月 31 日
     总股本（股）         178,401,654      181,977,144      181,977,144    236,570,287
期初归属于母公司股东净
                           191,924.74        199,003.78      222,565.85     222,565.85
    资产（万元）
归属于母公司股东净利润
                            17,421.96         34,843.91        52,265.87     52,265.87
      （万元）
扣非后归属于母公司股东
                            14,551.92         29,103.83        43,655.75     43,655.75
    净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）           0.98              1.45             2.15           1.87
 稀释每股收益（元/股）           0.95              1.37             1.98           1.75
扣非后基本每股收益（元/
                                 0.82              1.29             1.92           1.74
          股）
扣非后稀释每股收益（元/
                                 0.81              1.23             1.78           1.63
          股）
 加权平均净资产收益率          8.87%            16.10%           21.02%         16.15%
扣非后加权平均净资产收
                               7.41%            13.45%           17.55%         13.49%
        益率
    注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算

    （三）对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产
和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一
定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行
摊薄即期回报的风险。

    同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程
中对 2021 年、2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分
析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的
盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，提请广大投资者注意。
    二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《浙江长城电工科
技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金项目与现有业务的关系

    公司主营业务为电磁线的研发、生产和销售，产品广泛应用于电机、电器等
实现电能和磁能转换的场合，是国民经济中重要的工业基础产品。目前公司产品
已形成上千个规格，产品热级涵盖 130 级-240 级，圆线线径范围 0.06mm-6.0mm
以及扁线截面积 20mm以下，产品应用可覆盖工业电机、家用电器、汽车电机、
电动工具、仪器仪表等领域。

    本次募集资金投资项目中，“4.5 万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目”
系公司现有产品的扩产项目，项目建成后将缓解公司扁线产品产能不足、无法满
足行业发展需求的情况，“电感线圈生产建设项目”的主要产品电感线圈系公司
电磁线的下游衍生产品，产品主要应用领域包括各类电磁变换设备生产厂家，潜
在客户与公司现有客户重合度较高。上述募投项目与公司现有业务紧密相关，通
过上述募投项目，将进一步巩固公司行业龙头地位，提升公司盈利能力，保障公
司持续健康发展。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司核心管理团队、技术骨干和销售队伍长期从事电磁线行业的技术研发、
生产管理及产品销售工作，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验
丰富的专业团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

    2、技术储备

    公司一直专注于公司主营业务，尤其在汽车电机、工业电机等高端制造业领
域深耕多年。公司拥有长期伴随企业成长的具有丰富理论与实践经验的强大研发
团队，公司拥有特种电磁线省级高新技术企业研究开发中心，并与上海电缆研究
所、上海电缆工程设计研究院等知名研究机构建立了产学研协作关系。截至 2021
年 6 月末，公司共拥有专利 136 项。

    3、市场储备

    公司电磁线产量及电磁线销售收入皆居于行业前列，经过多年的市场培育和
开发，集聚了电磁线下游各个行业有代表性的优质客户，该类客户均为国内外知
名的品牌企业，下游应用涉及工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器
仪表等产品领域，需求稳定且具有持续性。同时，随着新兴产业涌现和传统下游
产业的转型升级，下游行业对电磁线产品需求呈现多样化趋势。

    公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占
市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此
次募投的实施提供了良好的铺垫。

    四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取
的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自
身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，加强人才引进；
加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用；不断完善公司治理，为
公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

    （一）全面提升公司管理水平，加强人才引进

    公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运
资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体
系，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，
以进一步促进公司业务发展。

    （二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

    公司已制定《浙江长城电工科技股份有限公司募集资金管理办法》，募集资
金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，
保证募集资金按计划合理合法使用。
    （三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

    董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行
募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优
势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募
投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

    （四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的要求修订了《公司章程》，并制定了《浙江长城电工科技股份有限公司未来三
年（2021-2023 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

    未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，
公司将严格执行现行分红政策。

    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    （一）公司控股股东、实际控制人承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人已出具了关
于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

    1、任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东地位，不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益。

    2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出
相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

    （二）董事、高级管理人员承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员已出具了关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。

             浙江长城电工科技股份有限公司
                          董事会
                 二〇二一年八月二十七日