证券代码：603897 证券简称：长城科技
浙江长城电工科技股份有限公司
（住所：浙江省湖州市练市长城大道东 1 号）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年八月
浙江长城电工科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三次会
议审议通过，根据相关法律规定，本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会审
议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人
或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股
票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
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4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证
监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》
规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。以截至 2021 年 8 月 25 日公司总股本
181,977,144 股计算，在不考虑长城转债转股的情况下，本次非公开发行股数不
超过 54,593,143 股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次
非公开发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），扣除发行费
用后拟将全部用于以下项目：
拟使用募集资金
序号 项目名称 总投资额（万元）
额（万元）
1 4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目 83,109.64 82,000.00
2 电感线圈生产线建设项目 35,494.00 35,000.00
3 补充流动资金 33,000.00 33,000.00
合计 151,603.64 150,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
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整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
8、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）和《公司章程》的相关规定，上市公司
制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润
分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报
进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次非公开发
行摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资
风险。
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目录
发行人声明.................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12
四、本次非公开发行股票方案概要................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 16
七、本次发行的审批程序................................................................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 17
一、本次非公开发行募集资金使用计划........................................................... 17
二、4.5 万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目............................................. 17
三、电感线圈生产线建设项目........................................................................... 19
四、补充流动资金............................................................................................... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 23
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收
入结构的变化情况............................................................................................... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 24
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
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有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 25
六、本次发行的相关风险................................................................................... 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 28
一、公司现行利润分配政策............................................................................... 28
二、最近三年利润分配情况............................................................................... 31
三、公司未来三年股东回报规划....................................................................... 32
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施............................ 36
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........... 36
二、本次非公开发行的必要性、合理性........................................................... 38
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 38
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施............................... 39
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺........................................................................... 40
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释义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
发行人/公司/长城科技 指 浙江长城电工科技股份有限公司
实际控制人 指 顾林祥、沈宝珠夫妇
控股股东、湖州长城科
指 湖州长城电子科技有限公司，系发行人控股股东
技
长城集团 指 浙江长城电子科技集团有限公司，系发行人股东
本次发行/本次非公开
本次非公开发行 A 股股票，募集资金不超过 150,000.00 万元
发行/本次非公开发行 指
（含本数）的行为
A 股股票
浙江长城电工科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
本预案 指
票预案
定价基准日 指 发行期首日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
股东大会 指 浙江长城电工科技股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江长城电工科技股份有限公司董事会
监事会 指 浙江长城电工科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《浙江长城电工科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
二、专业词汇
一种具有绝缘层的导电金属电线，用以制造电工产品中的线
电磁线 指 圈或绕组，其作用是通过电流产生磁场或切割磁力线产生感
应电流，实现电能和磁能的相互转换，通常也称为绕组线
用绝缘漆作为绝缘层的电磁线，是目前电磁线的主要大类（按
漆包线 指
绝缘材料分类）
耐热等级，是电磁线一项耐热性能指标，表明电磁线允许长
热级 指
期使用的最高温度限额
涂覆于导体表面、具有绝缘功能、按照特定配方生产的有机
绝缘漆 指 高分子溶液，是制造漆包线的原材料之一，常见材料有聚酯、
聚氨酯、聚酯亚胺等有机高分子材料
电解铜 指 电解精炼产出的阴极铜，制造铜杆的主要原材料
铜杆 指 电解铜经熔化、铸造后压延加工成大长度圆形杆材，是制造
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（铜）电磁线的主要原材料
线径 指 漆包圆线的截面直径，用Φ表示，计量单位为毫米（mm）
在常温下通过拉伸模具对金属线材进行压力加工的一种工
拉丝 指 艺；线材经过多次拉伸（大拉、中拉、小拉、细拉或微拉）
后生产出特定要求规格的裸导体线材
本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江长城电工科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Grandwall Electric Science&Technology Co.,Ltd.
股票简称：长城科技
股票代码：603897
股票上市地：上海证券交易所
成立日期：2007 年 8 月 16 日
注册资本：178,403,776.00 元1
法定代表人：顾正韡
注册地址：浙江省湖州练市长城大道东 1 号
办公地址：浙江省湖州练市长城大道东 1 号
邮政编码：313013
电话号码：0572-3957811
传真号码：0572-3952188
公司网址：www.grandwall.com.cn
电子信箱：grandwall@yeah.net
经营范围：一般项目：机械电气设备制造；汽车零部件及配件制造；电子元
器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械电气设备销售；金属材料销售；电工器材销售；新能源汽车电附件销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术
进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
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截至 2021 年 8 月 25 日,公司股本为 181,977,144 股。由于长城转债的影响，公司股本与注册资本存在差异
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“碳达峰”、“碳中和”背景下新能源产业高速发展
近年来，全球生态环境问题日益突出，各国政府均提出了社会向清洁能源转
型的目标，碳达峰和碳中和已成为国际社会的共识与行动。据统计，截至 2020
年底，全球已有 44 个国家和经济体正式宣布了碳中和目标。中国提出碳排放在
2030 年前达到峰值，在 2060 年前实现碳中和的目标，欧盟陆续公布了《欧盟绿
色协议》、近海可再生能源战略等新能源发展措施，美国在新一届政府上台后，
宣布重返《巴黎协议》，并承诺在 2050 年实现碳中和。双碳背景下，新能源汽车、
光伏发电、储能等产业均迎来爆发式的行业增长机遇，并由此带动相关产业电气
设备中电磁线产品需求的爆发式增长。
交通运输、发电等领域均系碳减排的重要领域之一。在交通运输领域，汽车
的电动化推广成为了全球主要国家的共识，近年来，新能源汽车市场渗透率不断
提升，保持了快速发展趋势。根据 marklines，2020 年全球新能源汽车销量为 324
万辆，同比增加 43%。随着各国政策支持力度的加大以及人们消费观念的转变，
未来新能源汽车仍有巨大的发展空间，有望保持高速发展趋势，预计到 2025 年，
全球新能源汽车销量将超过 1800 万辆。在发电领域，政策红利及发电成本的快
速下降加速了光伏、风电等清洁能源对化石能源替代。根据中国光伏协会统计，
2019 年度国内光伏装机量约为 30GW，并在 2025 年增长至 65-80GW 水平。
2、扁线电机优势突出，在行业总体需求增加与渗透率提升双重因素影响下，
扁线市场需求有望爆发式增长
驱动电机系新能源汽车的核心部件之一，随着新能源汽车的高速发展，驱动
电机的未来市场需求也将保持高速增长趋势。传统驱动电机使用的电磁线为圆线，
技术成熟，是目前产量最大、应用最广的电磁线，但圆线绕成线圈后空隙较大，
线圈填充系数只有 35%-45%，未弥补圆线线圈填充率较低的缺陷，扁线技术应
运而生。扁线将导线形状发生改变，由原来的圆形变成横截面为方形的电磁线，
由此带来更高的槽满率、更高的效率、更好的散热性能、更小的体积和更低的成
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本。近年来，随着国内企业在扁线材料及扁线电机生产制造工艺上的不断突破，
扁线电机的产品优势更加突出，在国内新能源汽车市场的渗透率也不断提升，并
进而导致扁线的市场需求快速增长。
3、新能源行业的整体快速发展带动电感线圈市场需求快速增长
新能源行业的快速发展，除了带动相关配套零部件产品的市场需求外，也同
步催生了新能源充电桩、储能等配套行业的市场需求增长。在新能源行业总体快
速增长的背景下，新能源充电桩、光伏并网逆变器、储能逆变器等电气产品市场
需求也保持快速增长趋势。电感线圈作为上述电气设备中的重要零配件之一，亦
具备巨大的市场需求增长潜力。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住行业发展机遇，扩大扁线生产规模，巩固行业龙头地位
公司主营业务为电磁线产品的生产、研发、制造，产品广泛应用于工业电机、
家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域。近年来，公司通过持续研发
创新，成功研制出扁线产品并批量供货行业知名企业，目前公司为国内扁线产品
领先企业之一。随着新能源汽车产业的快速发展，公司现有扁线产能已无法满足
市场需求，通过本次非公开发行“4.5 万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目”
建设，公司扁线产能规模将得到大幅提升，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固
自身行业龙头地位。
2、立足主业，扩展主营业务产品线，满足下游客户需求
在国内新能源产业快速发展的背景下，电感线圈的市场需求也不断增长。电
感线圈系公司现有产品电磁线的下游衍生产品，公司下游客户中的电气设备、仪
器仪表生产企业等亦普遍存在电感线圈需求。通过本次非公开发行“电感线圈生
产建设项目”的建设，公司将具备电感线圈的生产供应能力，产品线进一步拓展，
可以更好的满足下游客户需求。
3、缓解快速发展过程中的营运资金压力，优化财务结构
公司所处的电磁线行业是资金密集型行业，公司下游客户以知名的工业电机、
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家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表的部件制造厂商为主，具有较好的商
业信用，公司往往给予一定的信用周期，而公司原材料主要为金属铜及铜制品，
采购时信用周期往往较短，对营运资金的占用较大。本次非公开发行股票募集资
金将有助于缓解公司快速发展过程中的营运资金压力，促使公司财务结构将更加
稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方
认购公司本次非公开发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在在取得中
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国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
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转增股本数，P 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次
非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。以截至 2021 年
8 月 25 日公司总股本 181,977,144 股计算，在不考虑长城转债转股的情况下，本
次发行股数不超过 54,593,143 股（含）。最终发行数量将在上市公司取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授
权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、
资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次
非公开发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式
如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转
增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上
限。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次
非公开发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
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本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关
于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），扣除发行费用
后拟将全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁
1 83,109.64 82,000.00
线项目
2 电感线圈生产线建设项目 35,494.00 35,000.00
3 补充流动资金 33,000.00 33,000.00
合计 151,603.64 150,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方
认购公司本次非公开发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2021 年 8 月 25 日，顾林祥、沈宝珠夫妇通过其控制的湖州长城科技和
长城集团分别持有公司 28.43%和 16.49%股权，顾林祥直接持有公司 22.40%股权，
顾林祥、沈宝珠夫妇合计持有公司 67.32%股权，系公司实际控制人。
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），发行股份数量
不超过本次发行前股本总数的 30%。若按照本次发行股份数量上限测算，假设顾
林祥、沈宝珠不参与本次发行认购，本次发行完成后，顾林祥、沈宝珠将合计持
有公司 51.78%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
本次非公开发行方案已于 2021 年 8 月 26 日经公司第四届董事会第三次会议
审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需提交
上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
本次发行能否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
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浙江长城电工科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），扣除发行费用
后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁
1 83,109.64 82,000.00
线项目
2 电感线圈生产线建设项目 35,494.00 35,000.00
3 补充流动资金 33,000.00 33,000.00
合计 151,603.64 150,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在发行募集资金投资项
目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
二、4.5 万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目
（一）本项目概况
本项目规划总投资 83,109.64 万元。通过本项目的建设，公司将新增年产
4.5 万吨新能源汽车电机用扁平电磁线的生产能力。本项目实施主体为公司全
资子公司浙江长城电工新材科技有限公司。
（二）项目建设的必要性
1、提高扁线产能，满足公司自身发展及市场的需要
公司自成立以来专注于电磁线业务领域，近年来，公司销售额始终保持较快
的增长速度。目前，公司已与下游客户建立了良好的合作关系，现有扁线产品市
场反应良好。但受制于现有的扁线产能，公司扁线供不应求，形成供应缺口。
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浙江长城电工科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
此外，基于新能源汽车行业总体需求增加与扁线电机渗透率提升双重因素影
响之下，预计扁线市场需求有望爆发式增长，公司作为国内扁线产品的主要制造
商之一，公司面临的产能缺口将越来越大。故“4.5 万吨新能源汽车电机用扁平
电磁线项目”的实施不但可以满足市场对于扁线产品的需求，也有利于优化公司
的产品结构，扩大自身竞争优势。
2、提升公司盈利能力，经济及社会效益显著
本项目主要涉及生产扁平电磁线，以供新能源汽车驱动电机配套使用，其顺
利实施不仅能够提高产品的销售附加值，也能迅速为公司带来可观的经济效益。
此外，扁线的制作过程可以进一步掌握新能源汽车驱动电机的应用及其特殊需求，
并反过来促进电磁线产品的改善提升，以带动整个电磁线行业技术和工艺的发展。
同时，新能源汽车驱动电机用扁平电磁线产品一般直接按照客户要求进行设计，
能有效缓解新能源驱动电机厂家在线材应用过程中遇到的特种线材产品开发周
期长、样品开发投资成本高等问题，在一定程度上将促进我国新能源汽车产业链、
供应链升级。
（三）项目建设的可行性
1、新能源汽车产业迎来行业增长机遇，新能源汽车电机扁线产品市场空间
大
在“碳达峰”、“碳中和”背景下汽车的电动化推广成为了全球主要国家的共
识。同时，随着我国经济的快速发展以及人们生活水平的提高，汽车普及率逐年
攀升，但伴随而来汽车尾气排放的污染问题也日益凸显，为实现节约能源和环境
保护的国家发展战略目标，政府部门紧密出台了相关政策，大力支持新能源汽车
的发展，如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《节能与新能源汽车产业
发展规划（2012―2020 年）》、《节能和新能源汽车技术路线图》、《中国制造 2025
规划纲要》等。
随着新能源汽车的高速发展，作为新能源汽车核心部件的驱动电机的市场需
求也进一步增加。随着国内企业在扁线材料及扁线电机生产制造工艺上的不断突
破，扁线电机的产品的高槽满率、高效率等优势更加突出，在国内新能源汽车市
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浙江长城电工科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
场的渗透率也不断提升，从而传导至扁线的市场需求快速增长，新能源汽车电机
扁线产品市场空间大。
2、公司具备了项目实施的人才、技术、市场等各项条件
公司自成立以来专注于电磁线业务领域，是目前国内同类产品的主要制造商
之一，在电磁线生产工艺、生产设备及工装模具、产品性能测试及技术标准等各
个领域有深厚的技术积累和丰富的人才储备，且具备丰富的生产作业技能和管理
经验。
公司目前现有扁线产品市场反应良好，并与下游客户建立了良好的合作关系。
基于该等优质的客户资源，一方面有利于公司与下游领先的客户共同进行技术攻
关，把握市场节奏，不断增强研发、生产能力；另一方面，该等优质的客户资源
也为本次募投新增的新能源汽车电机用扁平电磁线产能的消化奠定了良好基础。
（四）项目投资计划
本项目预计总投资 83,109.64 万元，拟使用募集资金金额为 82，000.00 万元。
（五）项目批复文件
本项目实施涉及项目备案及环评等审批手续正在办理中。
三、电感线圈生产线建设项目
（一）本项目概况
本项目规划总投资 35,494.00 万元。通过本项目的建设，公司将新增年产
1.75 万吨电感线圈的生产能力。
（二）项目建设的必要性
1、电磁线产业链延伸，满足客户的电感线圈需求
电感线圈项目主要系公司在现有电磁线优势基础上对现有产品的拓展与延
伸，以市场的实际需求为真正的导向，将电磁线技术和应用技术组合起来，对公
司现有的电磁线产品经过绕线等工艺继续加工生成电感线圈。
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浙江长城电工科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
电感线圈的使用方主要为下游各类电气元器件生产企业，现有业务模式中，
该等企业或直接采购电磁线自行加工生成电感线圈或委托第三方加工生产。公司
的电感线圈项目的实施，一方面可更直接对接下游客户需求，增强客户黏性，另
一方面可通过规模经济和延伸优势，进一步降低电感线圈的生产成本，提升产品
竞争力。
2、抓住行业发展机遇，延伸产业链，提高附加值
双碳背景之下，新能源产业迎来爆发增长由此带动相关产业电气设备中电磁
线及电磁线圈产品需求的爆发式增长。在此基础上，公司作为行业龙头企业之一，
抓住行业发展机遇，并同时做好配套产业链延伸，可缩短有关的需求开发的周期，
减少下游客户在自身项目开发过程中的试错成本，实现技术的有效落地。同时，
电感线圈生产线建设项目的实施，也进一步提高了公司产品的销售附加值，从而
带来相应的经济效益。
（三）项目建设的可行性
1、新能源行业快速发展，电感线圈市场空间大
本次募投的电感线圈的主要应用于断路器、新能源汽车用电感器和逆变器。
在双碳背景下，新能源汽车、光伏发电、储能等产业均迎来爆发式的行业增长机
遇，并由此带动相关产业电气设备中电磁线及电磁线圈产品需求的爆发式增长，
如电力行业的发展可为断路器行业带来巨大需求；新能源汽车行业的发展及所需
的充电桩设施的增加可为电感器带来巨大需求；光伏行业的发展可为光伏逆变器
带来巨大需求。基于上述背景，电磁线及电磁线圈的未来需求强，市场空间大。
2、公司具备了电感线圈项目实施的人才、技术、市场等各项条件
公司电磁线产品广泛应用于国内主流电器厂商所需的电感线圈中。多年以来，
凭借优异的产品品质，得到了广大客户的认可，与客户建立了良好的合作关系。
电感线圈主要系在电磁线基础上通过绕线等工艺继续加工所得，其技术及工艺门
槛相对较低，且公司目前系浙江省内电磁线产品、电感线圈产品研发、人才培育
和科研成果转化的重要平台，具备电感线圈生产所需的技术工艺及人才储备。
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浙江长城电工科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
同时，本次募投的电感线圈项目为公司现有电磁线产能及拟募投新增电磁线
产能的配套延伸项目，且系基于客户需求的配套延伸项目，相关产能可以有效消
化。
（四）项目投资计划
本项目预计总投资 35,494.00 万元，拟使用募集资金金额为 35,000.00 万元。
（五）项目批复文件
本项目实施涉及的项目备案及环评等审批手续正在办理中。
四、补充流动资金
（一）项目概况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及
外部条件，拟将本次募集资金中的 33,000 万元用于补充流动资金。
（二）项目实施的必要性
1、缓解营运资金压力，优化财务结构
公司原材料主要为金属铜及铜制品，采购时信用周期往往较短，且原材料采
购成本较高，资金用量大，属于资金密集型行业。同时，公司下游客户以知名的
工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表的部件制造厂商为主，具
有较好的商业信用，公司往往给予一定的信用周期，故公司总体营运资金需要大。
本次流动资金的补充将有助于缓解公司快速发展过程中的营运资金压力，促使公
司财务结构将更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、持续的业务规模扩张需要合理增加流动资金
近年来，公司销售额始终保持较快的增长速度，业务规模持续扩张，对营运
资金的需求也随之增加。在“碳达峰”、“碳中和”双碳背景下，公司业务预计将
持续扩张，以满足新能源汽车、光伏发电、储能等产业爆发式的行业增长机遇之
下带动的相关产业电气设备中电磁线及电感线圈产品需求。鉴于此，公司当前处
于扩张发展时期，若现时流动资金不足，或成为制约公司持续发展的瓶颈，对公
司扩大经营规模产生阻碍。故本次流动资金补充具备合理性，有利于公司未来业
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务的持续扩张。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务
收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次非公开发行股票募集资金拟投资于 4.5 万吨新能源汽车电机用扁平电磁
线项目、电感线圈生产线建设项目及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战
略布局，将会进一步优化公司的业务结构，满足现有业务持续发展资金需求，对
现有主营业务不构成重大影响。
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，
符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、
加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结
果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
截至本预案公告日，顾林祥、沈宝珠夫妇通过其控制的湖州长城科技和长城
集团分别持有公司 28.43%和 16.49%股权，顾林祥直接持有公司 22.40%股权，顾
林祥、沈宝珠夫妇合计持有公司 67.32%股权，系公司实际控制人。
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），发行股份数量
不超过本次发行前股本总数的 30%。若按照本次发行股份数量上限测算，假设顾
林祥、沈宝珠不参与本次发行认购，本次发行完成后，顾林祥、沈宝珠将合计持
有公司 51.78%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
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行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来
的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变
化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补
充，资金实力进一步增强。公司能够获得充裕的长期资本投入 4.5 万吨新能源汽
车电机用扁平电磁线项目、电感线圈生产线建设项目，为公司现有主营业务的可
持续发展奠定长期基础。
同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓
解，有利于公司财务状况的改善，提高公司的资金实力和信用资质，增强公司的
抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行
而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可
能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项
目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升
核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提
升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现
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金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）市场及经营风险
1、市场风险
我国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断优
化、产业更新升级等将成为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来的我国
宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公司
下游行业的景气度。
同时，电磁线行业内企业数量众多，行业竞争充分。公司依赖稳定的产品质
量、行业覆盖广泛的优质客户群体和规模效应，在国内同行业中存在一定的竞争
优势，但如果未来公司未能在技术创新、市场拓展等方面持续进步，市场份额未
能保持领先，将面临较大的市场竞争压力，并可能对公司的业务收入和盈利能力
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造成不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司生产电磁线的主要原材料为电解铜及铜杆，电解铜及铜杆原材料成本占
公司主营业务成本的比例超过 90%，铜价波动是公司主营业务成本波动的主要因
素。公司产品售价按照“铜价+加工费”的原则确定，故铜价波动也是公司主营
业务收入波动的主要因素。如果铜价短期内出现大幅波动，公司销售定价中的“铜
价”基础与原材料采购价格未能有效匹配，可能造成公司业绩波动。同时，为了
满足零售客户的订单需求以及提高对主要客户的供货效率，对于市场需求较大的
标准化通用产品，公司将保持一定的库存量，若铜价短期内出现大幅下跌，上述
库存商品将存在存货跌价风险。
3、人才流失风险
电磁线生产过程中涉及的材料、生产工艺、生产设备及工装模具、产品性能
测试及技术标准等涵盖多学科领域的知识，且需要生产企业具备丰富的生产作业
技能和管理经验。公司成长至今，已培养、集聚了一批本行业的优秀员工，是公
司核心竞争力的重要组成部分。国内外同行业企业在我国本土的新建和扩张、上
下游企业的建设都需要大量的同行业优秀人才，必将引起人才竞争、提高人力资
源成本。如果关键员工流失较多，可能影响公司管理架构稳定性、产品研发进度、
生产进度的有序安排以及销售目标的实现，进而影响公司稳定发展。
4、产品质量风险
由于导线线径和绝缘漆种类的繁多，公司产品存在多种不同的种类；为满足
客户的要求，不同种类的产品需要制定不同的生产工艺产品质量控制相对复杂繁
琐。公司需要对原料采购、拉丝、漆包生产过程等环节，及线盘清洗、包装、搬
运及发货等流程规定严格的质量标准，以期稳定、高效地生产出高性能水平的电
磁线。由于影响产品质量的因素较多，且客户对品质的要求多样且越来越高，如
果公司不能满足客户对产品质量稳定一致性或提升的要求，可能出现退线、投诉
甚至客户流失，从而可能给公司带来一定的损失。同时，产品质量问题也可能影
响公司在业界的声誉，影响公司长远发展。
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（二）资金风险
电磁线行业属于资金密集型行业。公司下游客户以知名的工业电机、家用电
器、汽车电机、电动工具、仪器仪表的部件制造厂商为主，具有较好的商业信用，
公司给予的信用期一般在 2 个月以内。由于公司期末应收账款余额较大，如果未
来出现由于客户财务状况不佳而拖延支付，或者因应收账款增长导致资产减值损
失增长的情形，将可能会对公司经营业绩和现金流量产生不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目主要包括 4.5 万吨新能源汽车电机用扁平电
磁线项目、电感线圈生产线建设项目以及补充流动资金。该等项目的选择是基于
当前行业需求预判、市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，
募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但如果产业政策发生重
大变更，募集资金投资产品的持续研发和产品投产后的市场持续开拓不够顺利，
或在建设期管理及组织实施不合理，导致项目不能如期建成投产或建成投产后其
工艺水平和产品质量在短时间内达不到设计要求，则本次募集资金投资项目无法
实现预期收益。因此，公司本次募集资金项目存在不能如期完成或不能实现预期
收益的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核
准后方可实施，能否获得审议/审核通过以及最终通过审议/审核的时间均存在不
确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（五）股票市场风险
本次非公开发行将对公司的财务状况产生一定影响，公司财务状况的变化将
影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调
整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带
来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
“第一百五十五条 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
一、公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红
的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期
现金分红。
（二）现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大
会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
（四）发放股票股利的具体条件
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配
预案。
二、利润分配的决策程序、调整及实施
（一）利润分配的决策程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审
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议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议；
3、公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东
大会表决。
（二）利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事
项时，应提供网络投票方式。
（三）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方
案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
三、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
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1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
二、最近三年利润分配情况
（一）利润分配情况
2019 年 5 月 16 日，公司股东大会审议通过 2018 年度利润分配方案：以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。
该次利润分配共计派发现金红利 26,760,000.00 元。
2020 年 5 月 6 日，公司股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案：以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税）。
该次利润分配共计派发现金红利 49,952,927.64 元。
2020 年 9 月 2 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过 2020 年半年
度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现
金红利 0.30 元（含税）。该次利润分配共计派发现金红利 53,521,082.10 元。
2021 年 4 月 26 日，公司股东大会审议通过 2020 年度利润分配方案：以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税）。
该次利润分配共计派发现金红利 17,840,440.80 元。
（二）现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
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项目 2020 年 2019 年 2018 年
现金分红金额（含税） 7,136.15 4,995.25 2,676.00
分红年度合并报表中归属
于上市公司普通股股东的 17,421.96 15,583.81 18,079.96
净利润
现金分红金额占合并报表
中归属于上市公司普通股 40.96% 32.05% 14.80%
股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红 14,807.40
最近三年年均可分配利润 17,028.58
最近三年累计现金分红/最
86.96%
近三年年均可分配利润
三、公司未来三年股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护
投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》的规定，特制定《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》（以下简称
“本规划”）。本规划已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。具体内容如
下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环
境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效
兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）公司制定本规划的原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发
展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现
金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，
重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为
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宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）的股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红
的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期
现金分红。
2、现金分红的条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。
3、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大现金支出是指：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大
会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
4、发放股票股利的具体条件
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配
预案。
（四）公司利润分配决策程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议；
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3、公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东
大会表决。
（五）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方
案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）股东分红回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配
政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事
项时，应提供网络投票方式。
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第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，具体如下：
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对以后
年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2022 年 6 月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为估计，
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准后的实际发行完成时间为准。
3、2020 年度公司归属于上市公司股东的净利润 174,219,560.54 元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 145,519,174.41 元，2021 年上半年，
公司归属于上市公司股东的净利润为 210,214,123.39 元，同比增长 179.66%，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 159,635,975.95 元，同比增长
211.37%。结合上述情况，假设公司 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净
利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均比 2020 年增长
100%，2022 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2021 年增长 50%。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币 150,000.00 万元，不考虑发
行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
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购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设在预测公司总股本时，2021 年末以截至 2021 年 8 月 25 日总股本
181,977,144 股为基础，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，按 2021 年 8
月 25 日总股本测算即 54,593,143 股，该发行股票数量仅为估计数，最终以经核
准后实际发行股票数量为准。仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影
响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他
因素导致股本、净资产发生的变化。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2020 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021
主要财务指标 /2020 年 12
年 12 月 31 日 发行前 发行后
月 31 日
总股本（股） 178,401,654 181,977,144 181,977,144 236,570,287
期初归属于母公司股东净
191,924.74 199,003.78 222,565.85 222,565.85
资产（万元）
归属于母公司股东净利润
17,421.96 34,843.91 52,265.87 52,265.87
（万元）
扣非后归属于母公司股东
14,551.92 29,103.83 43,655.75 43,655.75
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 1.45 2.15 1.87
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.37 1.98 1.75
扣非后基本每股收益（元/
0.82 1.29 1.92 1.74
股）
扣非后稀释每股收益（元/
0.81 1.23 1.78 1.63
股）
加权平均净资产收益率 8.87% 16.10% 21.02% 16.15%
扣非后加权平均净资产收
7.41% 13.45% 17.55% 13.49%
益率
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
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本次发行募集资金到位后的短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财
务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投
资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程
中对 2021 年、2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设
分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司
的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，提请广大投资者注意。
二、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司主营业务为电磁线的研发、生产和销售，产品广泛应用于电机、电器等
实现电能和磁能转换的场合，是国民经济中重要的工业基础产品。目前公司产品
已形成上千个规格，产品热级涵盖 130 级-240 级，圆线线径范围 0.06mm-6.0mm
以及扁线截面积 20mm以下，产品应用可覆盖工业电机、家用电器、汽车电机、
电动工具、仪器仪表等领域。
本次募集资金投资项目中，“4.5 万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目”
系公司现有产品的扩产项目，项目建成后将缓解公司扁线产品产能不足、无法满
足行业发展需求的情况，“电感线圈生产建设项目”的主要产品电感线圈系公司
电磁线的下游衍生产品，产品主要应用领域包括各类电磁变换设备生产厂家，潜
在客户与公司现有客户重合度较高。上述募投项目与公司现有业务紧密相关，通
过上述募投项目，将进一步巩固公司行业龙头地位，提升公司盈利能力，保障公
司持续健康发展。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心管理团队、技术骨干和销售队伍长期从事电磁线行业的技术研发、
生产管理及产品销售工作，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验
丰富的专业团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司一直专注于公司主营业务，尤其在汽车电机、工业电机等高端制造业领
域深耕多年。公司拥有长期伴随企业成长的具有丰富理论与实践经验的强大研发
团队，公司拥有特种电磁线省级高新技术企业研究开发中心，并与上海电缆研究
所、上海电缆工程设计研究院等知名研究机构建立了产学研协作关系。截至 2021
年 6 月末，公司共拥有专利 136 项。
3、市场储备
公司电磁线产量及电磁线销售收入皆居于行业前列，经过多年的市场培育和
开发，集聚了电磁线下游各个行业有代表性的优质客户，该类客户均为国内外知
名的品牌企业，下游应用涉及工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器
仪表等产品领域，需求稳定且具有持续性。同时，随着新兴产业涌现和传统下游
产业的转型升级，下游行业对电磁线产品需求呈现多样化趋势。
公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占
市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此
次募投的实施提供了良好的铺垫。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自
身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，加强人才引进；
加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用；不断完善公司治理，为
公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）全面提升公司管理水平，加强人才引进
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公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运
资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体
系，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，
以进一步促进公司业务发展。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《浙江长城电工科技股份有限公司募集资金管理办法》，募集资
金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，
保证募集资金按计划合理合法使用。
（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行
募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优
势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投
项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的要求修订了《公司章程》，并制定了《浙江长城电工科技股份有限公司未来三
年（2021-2023 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，
公司将严格执行现行分红政策。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对
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公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员已出具了关于
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人已出具了关
于非公开发行股票薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东地位，不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益。
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2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出
相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
浙江长城电工科技股份有限公司
董事会
2021年8月27日
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