证券代码：603897          证券简称：长城科技           公告编号：2021-059
债券代码：113528          债券简称：长城转债


                   浙江长城电工科技股份有限公司

                   第四届董事会第三次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长城科技”）第四
届董事会第二次会议于 2021 年 8 月 26 日在公司浙江省湖州练市长城大道东 1 号
会议室以现场方式召开，会议通知已于 2021 年 8 月 21 日以通讯方式发出。会议
应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由
董事长顾正韡先生主持。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《2021 年半年度报告》全文及其摘要

    公司董事会认为：（1）2021 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法

规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）2021 年半年度报告的

内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各
个方面真实地反映出公司 2021 年 1-6 月份半年度的经营管理和财务状况；（3）

2021 年半年度报告所披露信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

在提出本意见前，公司董事、监事、高管人员未发现参与公司 2021 年半年度报

告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2021 年半年度报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）审议通过《公司 2021 年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《浙江长城电工科技股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放及使用情况的专

项报告》（公告编号：2021-063）。
    （三）审议通过《公司 2021 年半年度利润分配方案的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《浙江长城电工科技股份有限公司关于公司 2021 年半年度利润分配方案的公告》

（公告编号：2021-062）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对
公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行
A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案。具体内容如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、发行方式和发行时间
    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等证
券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等和合法投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    公司在取得中国证监会核准本次非公开发行的批文后，将按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定
本次发行对象。
    本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、定价基准日及发行价格
    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发
行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行底价作除权除息调整。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），本次
非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
      表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      6、募集资金规模和用途
      本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行
费用后用于投向以下项目：

                                             项目投资总额 募集资金拟投入金额（万
序号                  项目名称
                                               （万元）           元）
       4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项
  1                                              83,109.64              82,000.00
       目
  2    电感线圈生产线建设项目                    35,494.00              35,000.00
  3    补充流动资金                              33,000.00              33,000.00
                      合计                      151,603.64             150,000.00

      在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
      表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      7、限售期
      发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得
股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
股票锁定安排。
      表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      8、上市地点
      在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
      表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      9、滚存未分配利润的安排
      本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老
股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会逐项审议。
    （六）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等相关规定的要求就本次非公开发行股票相关事宜编制了《浙江长城电工科
技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。具体公告内容详见公司同日
刊登的公告《浙江长城电工科技股份有限公司关于 2021 年非公开发行 A 股股票
预案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
    公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，就本次非
公开发行股票编制了《浙江长城电工科技股份有限公司 2021 年非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告》。具体公告内容详见公司同日刊登的公告《浙江
长城电工科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
    根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至 2021 年 6 月
30 日的募集资金使用情况编制了《浙江长城电工科技股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核上述报
告，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江长城电工科技股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的规定，为
保障中小投资者利益，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体公告内容详见公司同日刊登
的公告《浙江长城电工科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施的公告》（公告编号：2021-067）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非
公开发行 A 股股票相关事项的议案》
    根据公司制订的本次非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次
非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会
授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的
权限包括但不限于：
    1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、调整发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象、募集资金规模、具体认购办法、发行定价方式、
办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与
本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；若在
本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发
行数量进行相应调整；
    2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据证券监管部门的
要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次非公开发行
股票的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，以及处理与
此相关的其他事宜；
    4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金投
资项目运作过程中的重大合同、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披
露文件等；
    5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
    7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集
资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募
集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
    8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行
募集资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目
审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审
批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决
定募集资金投资项目的优先次序；
    9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次非公开发行工作；
    10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
    11、上述第 5、6、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕
之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。如果国
家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的
议案》
    根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关
规定，公司编制了《浙江长城电工科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》。具体公告内容详见公司同日刊登的公告《浙江长城电工科技
股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十二）审议通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
公告《浙江长城电工科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：2021-064）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    三、备查文件
   1. 第四届董事会第三次会议决议
特此公告。




             浙江长城电工科技股份有限公司
                         董事会
                二〇二一年八月二十七日