长城科技：长城科技关于修订公司章程的公告2023-04-28
证券代码：603897 证券简称：长城科技 公告编号：2023-009
浙江长城电工科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召
开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，相关事项如下：
公司为进一步完善法人治理制度，加强党组织工作，维护中小股东的权益，根据
《公司法》《中国共产党章程》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法
律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行
修订。具体修订内容如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第二条 …公司系由浙江长城电工科技有
第二条 …公司系由浙江长城电工科
限公司整体变更设立，在湖州市市场监督管理
技有限公司整体变更设立，在湖州市市场
局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 号
监督管理局注册登记，取得营业执照。
9133050066615054X7。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
第十三条 经依法登记，公司的经营范 一般项目：机械电气设备制造；汽车零部件及
围：机械电气设备制造、汽车零部件及配 配件制造；电子元器件制造；技术服务、技术
件制造、电子元器件制造、机械电气设备 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
销售、金属材料销售、电工器材销售、新 推广；机械电气设备销售；金属材料销售；电
能源汽车电附件销售、货物进出口，技术 工器材销售；新能源汽车电附件销售(除依法
进出口。 上述经营范围不含国家法律法规 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
规定禁止、限制和许可经营的项目）。 经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出
口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本； 但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者 并；
股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司 激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
情形收购本公司股份的，应当通过公开的 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
集中交易方式进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
定或者股东大会的授权，经三分之二以上 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
董事出席的董事会会议决议。公司依照本 司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
章程第二十三条规定收购本公司股份后， 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
情形的，公司合计持有的本公司股份数不 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 转让或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司持有 5%股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持 第三十条 公司持有 5%股份的股东、董
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
而持有 5%以上股份以及有国务院证券监 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
督管理机构规定的其他情形的，卖出该股 中国证监会规定的其他情形的除外。
票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 质的证券。
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的， 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 提起诉讼。
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
缴纳股金；
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
不得退股；
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
股东有限责任损害公司债权人的利益；
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用股东权利给公司或者其
承担的其他义务
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东大会由全体股东 第四十一条 公司股东大会由全体股东组
组成，股东大会是公司的权力机构，依法 成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告；
案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
方案、决算方案；
补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
和弥补亏损方案；
决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本
（八）对发行公司债券作出决议；
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
（十）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程；
作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
务所作出决议；
事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
担保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十三）审议公司在一年内购买、出 的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准变更募集资金用途事
产 30%的事项；
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
事项；
划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议因本章程第二十三条第 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 项。
公司股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形
（十七）审议法律、行政法规、部门 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
第四十一条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一期
计净资产 10%的担保
经审计净资产 10%的担保
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
对象提供的担保；
保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
（四）公司在一年内担保金额超过公司最
公司最近一期经审计总资产的 30%；
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过
（五）为资产负债率超过 70%的担保对
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
象提供的担保；
金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联
供的担保；
方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他
（七）证券交易所或者本章程规定的
担保情形。
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
董事会审议担保事项时，必须经出席
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
董事会会议的三分之二以上董事审议同
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出
意。股东大会审议前款第（四）项担保事
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
项时，必须经出席会议的股东所持表决权
过。
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
该项表决，该项表决由出席股东大会的其
权的半数以上通过。
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员违反本条及本章程规定的股东大会、董
事会审批对外担保的权限和程序，给公司造成
损害的，应当追究当事人责任。
第四十八条 单独或者合计持有公司
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
召开临时股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
式向监事会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
意。
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
监事会未在规定期限内发出股东大会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持 例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 董事会将提供股权登记日的股东名册。
名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
不必是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
登记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充 程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
露独立董事的意见及理由。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会采用网络投票的，应当在股 及理由。
东大会通知中明确载明网络投票的表决时
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间及表决程序。股东大会网络投票的开始
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
时间，不得早于现场股东大会召开前一日
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的
股权登记日与股东大会召开日期之间
间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
计总资产 30%的； 产 30%的；
（五）公司收购本公司股票； （五）公司收购本公司股票；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
的其他事项。 项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
份总数。
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关规 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 有表决权的股份总数。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
对征集投票权提出最低持股比例限制。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径
为股东参加股东大会提供便利。除现场表
决外，还需提供包括网络形式的投票平台
等现代信息技术手段保障股东进行投票表
决。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
为沪港通股票的名义持有人，按照实际持 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人意思表示进行申报的除外。 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
产清算完结之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
营业执照之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
未清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
入处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
员，期限尚未届满； 尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
定的其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
间出现本条情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
行政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥 损方案；
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 案；
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
为公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
并检查总经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）决定公司因本章程第二十三条第
或本章程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
相关专门委员会。专门委员会对董事会负 章程授予的其他职权。
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
事占多数并担任召集人，审计委员会的召
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
集人为会计专业人士。董事会负责制定专
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
作。
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
超过股东大会授权范围的事项，董事 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
会应当提交股东大会审议。 的运作。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应
当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
并报股东大会批准。 会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际情 （一）根据相关的法律、法规及公司实际
况，经过股东大会授权，董事会具有以下 情况，公司发生的交易（受赠现金资产除外）
决策权限： 达到下列标准之一的，经董事会审议后，应当
提交公司股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
及的资产总额同时存在帐面值和评估值 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
的，以较高者作为计算数据； 资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最近一 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计
个会计年度经审计主营业务收入的 50％ 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
以下，且绝对金额未超过 5000 万元； 计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
额未超过 500 万元； 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （4）交易的成交金额（含承担债务和费
50％以下，且绝对金额未超过 5000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
对金额未超过 500 万元； 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（6）本章程规定的除需经股东大会批
准的对外担保事项。 （6）公司与关联人发生的交易（获赠现
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以
上述指标计算中涉及的数据如为负
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值，取其绝对值计算。
值 5%以上的关联交易；
董事会审议担保事项时，应经出席董
（7）本章程规定的需经股东大会批准的
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
对外担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（二）公司发生的交易未达到第（一）款
规定标准，但已达到如下标准之一的，由公司
董事会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额(包括承担的债务和
费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占上市公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（6）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易；
（7）本章程规定的除需经股东大会批准
的对外担保事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期 进行审核并提出书面审核意见；
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、高级管理人员执行 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司职务的行为进行监督，对违反法 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
律、行政法规、本章程或者股东大会决 员提出罢免的建议；
议的董事、高级管理人员提出罢免的
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（四）当董事、高级管理人员的行 纠正；
为损害公司的利益时，要求董事、高级
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
管理人员予以纠正；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（五）提议召开临时股东大会，在 职责时召集和主持股东大会；
董事会不履行《公司法》规定的召集和
（六）向股东大会提出提案；
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
（七）选举和更换监事会主席；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（八）依照《公司法》第一百五十 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
二条的规定，对董事、高级管理人员提 担。
起诉讼；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其
（九）列席董事会会议，并对董事 他职权。
会决议事项提出质询或者建议。监事
会发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（十）公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 构和证券交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
国证监会派出机构和证券交易所报送季度
行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘
第一百六十三条 公司的通知以下列 第一百六十四条 公司的通知以下列形式
形式发出： 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方
式送出； （三）以公告方式进行； （四）本
（一）以专人送出； （二）以邮件方
章程规定的其他形式。
式送出； （三）以传真方式发出； （四）
以电子邮件方式发出； （五）以公告方式
进行； （六）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一百七十
百七十八条第（一）项情形的，可以通过 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
修改本章程而存续。 而存续。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九
七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。
除修订上述条款外，《公司章程》的其他内容未有变动。
本次修改后的《浙江长城电工科技股份有限公司章程》（2023 年 4 月修订本）将
于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。《浙江长城电工
科技股份有限公司章程》（2023 年 4 月修订本）已于同日在上海证券交易所网站披
露。
本次修订公司章程事项，尚需提交至公司 2022 年年度股东大会审议，最终变更
内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变
更登记、备案事宜提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。
备查文件
1. 第四届董事会第十一次会议决议
2. 《长城科技公司章程》
特此公告。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
