广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼


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                                     国信信扬律师事务所

                    关于广州好莱客创意家居股份有限公司

             终止实施2016年及2017年限制性股票激励计划

           暨回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的

                                              法律意见书

                                                           国信信扬法字（2018）0288 号



致：广州好莱客创意家居股份有限公司




      国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州好莱客创意家居股份有
限公司（以下简称“好莱客”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激
励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州好莱客创意家居股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就公司终止实施 2016 年限
制性股票激励计划及 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售
的全部限制性股票相关事项出具本法律意见书。

      本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

      本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意
见。

      本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年、2017 年股权激励计划的必
备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

      本所律师同意公司在其为实施 2016 年、2017 年股权激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

      本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

      本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

      本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：




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            释义


     以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：



好莱客、公司             指   广州好莱客创意家居股份有限公司

《限制性股票激励计划
                         指   广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
草案》
《2017 年限制性股票激         广州好莱客创意家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
                         指
励计划草案》                  （草案）

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》             指   《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

国信信扬、本所           指   国信信扬律师事务所

本所律师                 指   指本所经办律师刘敏、黄斌

元                       指   人民币元


            一、2016 年及 2017 年限制性股票激励计划的批准及实施相关情况

            （一）2016 年限制性股票激励计划的批准和授权

            1、2016 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
     次会议审议通过了《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计
     划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性
     股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
     公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于将实际控制人近亲属林昌胜先
     生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案。就上述相关事项公司
     独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。

            2、2016 年 4 月 29 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于<广州
     好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
     《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
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法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于将实际控制人近亲属林昌胜先生作为限制性股票激励计划激
励对象的议案》等相关议案。

      3、2016 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。其中 1 名激励对象蒋乾乾女士
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 70 万股限制性股票。首次授予激励
对象由 13 人调整为 12 人，授予数量由 660 万股调整为 590 万股。就上述相关事
项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。

      4、2016 年 6 月 20 日，公司完成了《广州好莱客创意家居股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予登记工作，向周懿先生等 12
名激励对象以 14.00 元/股授予登记 590 万股限制性股票。

      5、2017 年 5 月 10 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予
相关事项的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表
了核查意见。

      6、2017 年 5 月 11 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二
十五次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，同意公司为
12 名激励对象办理第一期解锁手续，解锁限制性股票数量合计为 177 万股。公
司独立董事对上述事项发表了明确一致同意的独立意见。

      7、2017 年 7 月 13 日，公司完成了 2016 年限制性股票激励计划预留部分授
予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，其中 1 名激励对象
何炜明先生因个人原因自愿放弃其获授的 7.50 万股限制性股票。公司实际向那
崇奇等 9 名激励对象以 18.15 元/股授予登记 52.5 万股限制性股票。

      8、2018 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意以 13.420
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元/股注销激励对象王勇力 70,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票。就上述相
关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。

      2018 年 5 月 10 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购部分限制性股票的议案》。

      9、2018 年 6 月 14 日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十
次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，同意公司为 11 名激
励对象办理第二期解锁手续，解锁限制性股票数量合计为 174 万股。公司独立董
事对上述事项发表了明确一致同意的独立意见。

      10、2018 年 7 月 12 日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十
一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股
票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，同意为 9 名
激励对象办理第一期解锁手续，解锁限制性股票数量合计为 15.75 万股。公司独
立董事对上述事项发表了明确一致同意的独立意见。

      11、2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意以 13.420
元/股注销激励对象李旭 80,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票。就上述相关
事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。

      2018 年 9 月 13 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购部分限制性股票的议案》。

      （二）2017 年限制性股票激励计划的批准和授权

      1、2017 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。就上述相关事项公司独立董事发
表了独立意见、监事会发表了核查意见。

      2、2017 年 11 月 23 日至 2017 年 12 月 22 日，公司通过公司内网发布了《关

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于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对
象名单予以公示，并于 2017 年 12 月 23 日披露了《监事会关于 2017 年限制性股
票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 

      3、2017 年 12 月 29 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<广州好莱客创意家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》等议案。 

      4、2017 年 12 月 29 日，根据股东大会的授权，公司第三届董事会第七次会
议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》等议案，同意调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单和授予数量，首次授予激励对象由 176 人调整为 157 人，授予数量由
264.70 万股调整为 239.70 万股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、
监事会发表了核查意见。

      5、2018 年 2 月 7 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划授予登记工
作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，其中 5 名激励对象因个人原
因自愿放弃其获授的 16.20 万股限制性股票。公司董事会决定对上述 16.20 万股
限制性股票不做授予。公司本次实际向 152 名激励对象以 14.26 元/股授予登记
223.50 万股限制性股票。

      6、2018 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意以 13.934
元/股注销激励对象李国斌 20,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票。就上述相
关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。

      2018 年 5 月 10 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购部分限制性股票的议案》。

      7、2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意以 13.934
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元/股注销激励对象周志华等 5 人 68,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票。就
上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。

      2018 年 9 月 13 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购部分限制性股票的议案》。

      8、2018 年 10 月 9 日，，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意以 13.934
元/股注销激励对象柯西等 4 人 36,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票。就上
述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。

      2018 年 10 月 29 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购部分限制性股票的议案》。

      本所律师认为，公司实施 2016 年、2017 年限制性股票激励计划的制订与实
施已取得必要的批准和授权，并由独立董事发表独立意见，符合《公司法》、《管
理办法》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

      二、终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未
解除限售的全部限制性股票已履行的决策程序

      （一）2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》。公司董事会拟终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激
励 计 划 并 回 购 注 销 161 名 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 共 计
4,718,500 股。公司董事沈汉标先生、周懿先生回避了相关议案的表决。

      （二）2018 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》。同意公司终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计
划，回购注销相关限制性股票。公司监事宋华军先生回避了相关议案的表决。

      （三）2018 年 10 月 29 日，公司两名独立董事就本次激励计划终止事项出
具独立意见，同意董事会关于终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并

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回购注销 161 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4,718,500 股的决
定，并同意将该议案提交股东大会审议。

      综上所述，本所律师认为，好莱客已就终止实施 2016 年及 2017 年限制性股
票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票事宜履行了现阶段
所必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划草案》、《2017
年限制性股票激励计划草案》的相关规定，公司尚需将终止激励计划的相关事宜
提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份注销登记手续。

      三、终止 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相
关事宜

      （一）终止原因

      根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于终止实施 2016 年及
2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，鉴于当前宏观经济及市场环境发生了较大变化，公司股价出现较大波动，
此外受国家房地产调控政策影响，房地产景气程度下降，在此情况下，公司继续
实施激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员
工切身利益出发，充分落实员工激励，经公司董事会审慎研究，决定终止实施
2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制
性股票。

      （二）本次回购注销的数量

      根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于终止实施 2016 年及
2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，本次公司终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划拟回购注销 161
名激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 4,718,500 股。

      （三）本次回购注销的价格

      根据《限制性股票激励计划草案》、《2017 年限制性股票激励计划草案》的
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积

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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司
于 2016 年 5 月 18 日以 14.00 元/股授予 2016 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象限制性股票，于 2017 年 5 月 10 日以 18.15 元/股授予 2016 年限制性股票
激励计划预留部分激励对象限制性股票，于 2017 年 12 月 29 日以 14.26 元/股授
予 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票。

      公司于 2017 年 5 月 2 日实施了 2016 年度利润分配方案，以 2016 年 12 月
31 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.54 元（含税）；公
司于 2018 年 7 月 4 日实施了 2017 年度利润分配方案，以实施 2017 年度分红派
息股权登记日为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.26 元（含税）。因
此，本次回购注销 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 2,240,000 股已
获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为 13.420 元/股，回购注销 2016
年限制性股票激励计划预留部分激励对象 367,500 股股已获授但尚未解锁的限制
性股票的回购价格调整为 17.824 元/股，回购注销 2017 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象 2,111,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格调整
为 13.934 元/股。

      （三）本次回购资金来源

      公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款。

      基于上述，本所律师认为，好莱客本次终止实施 2016 年及 2017 年限制性股
票激励计划并回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等，符合《管
理办法》及《限制性股票激励计划草案》、《2017 年限制性股票激励计划草案》
的规定。

      董事会审议的《关于终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》包括了终止 2016 年及 2017 年限制
性股票激励计划暨回购股份的原因，回购股份的价格及定价依据，拟回购股份的
种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例、拟用
于回购的资金总额及资金来源、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的

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影响，该议案的内容符合法律、行政法规、《管理办法》和《限制性股票激励计
划草案》、《2017 年限制性股票激励计划草案》的规定。本次终止实施 2016 年及
2017 年限制性股票激励计划公司股权分布仍具备上市条件。


      四、因回购注销限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序

      本次终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚
未解锁的 4,718,500 股限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，并且本次回购
注销导致好莱客注册资本减少，依据《公司法》、《管理办法》、《公司章程》
及其他有关规范性文件等相关规定，好莱客应履行减少注册资本相关的程序。

      本所律师经核查后认为，好莱客本次实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励
计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性股票而减少注册资本，尚需经公司股东
大会审议通过，并履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等
程序。


      四、结论意见
      综上所述，本所律师经核查后认为：

      （一）截至本法律意见书出具日，好莱客终止实施 2016 年及 2017 年限制性
股票激励计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性股票已履行现阶段必要的决
策程序，其终止原因、回购数量、回购价格及定价依据均符合《管理办法》及《限
制性股票激励计划草案》、《2017 年限制性股票激励计划草案》的规定，公司董
事会审议的回购方案符合法律、行政法规、《管理办法》和《限制性股票激励计
划草案》、《2017 年限制性股票激励计划草案》的规定。但公司终止实施 2016 年
及 2017 年限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁的限制性股票尚待股
东大会审议通过，公司应根据《管理办法》等规范性文件的规定及时履行信息披
露义务。

      （二）同时，因本次回购注销限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，
公司需按照《公司法》、《管理办法》及其他有关规范性文件的规定待公司股东
大会审议通过后及时履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记

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等程序。

     本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。

     本法律意见书正本一式肆份，无副本。

     （以下无正文）

       


       


       


       


       


       


       


       


       


       


       


       


       


       

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