好莱客：2018年第五次临时股东大会会议资料2018-11-09
广州好莱客创意家居股份有限公司
2018 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会
会议资料
广东 广州
二〇一八年十一月十四日
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2018 年第五次临时股东大会会议资料
目录
广州好莱客创意家居股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议议程 ..... 3
广州好莱客创意家居股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议须知 ..... 4
广州好莱客创意家居股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会表决办法 ..... 5
议案一、《关于终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购注销
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 ........................................................... 6
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2018 年第五次临时股东大会会议资料
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2018 年第五次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 11
月 14 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2018 年 11 月 14 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2018 年 11 月 14 日下午 14 点 30 分
现场会议地点：广州市天河区科韵路 20 号三层公司会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
主持人：董事长沈汉标先生
大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获
得通过并形成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
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2018 年第五次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司
章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续
的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言
涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集
中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及
一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联
系。
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2018 年第五次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、《关于终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和
见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
3、集中统计选票
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准
3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一
个并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计
为“弃权”。
六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
七、现场宣布表决结果。
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2018 年第五次临时股东大会会议资料
《关于终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并
回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
（议案一）
各位股东及股东代理人：
鉴于当前宏观经济及市场环境发生了较大变化，公司股价出现较大波动，此
外受国家房地产调控政策影响，房地产景气程度下降，在此情况下，公司继续实
施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）将难以达到
预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，充分落
实员工激励，经公司董事会审慎研究，决定拟终止实施激励计划，并回购注销 161
人已授予但尚未解锁的全部限制性股票（共计 4,718,500 股）。本次终止实施激
励计划后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心
骨干员工的积极性，并根据相关法律法规结合公司实际情况，研究有效的激励方
式，促进公司可持续发展。
一、 本次终止实施激励计划的数量、价格
（一）回购价格调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州好莱客创意家居股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》、《广州好莱客创意家居股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方
法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
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2018 年第五次临时股东大会会议资料
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购数量、价格
1、2016 年 5 月 18 日公司授予激励对象周懿等 10 人共计 5,600,000 股限制
性股票，自授予日后，公司于 2017 年 5 月 2 日实施了 2016 年度利润分配方案，
以 2016 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.54
元（含税）；公司于 2018 年 7 月 4 日实施了 2017 年度利润分配方案，以实施
2017 年度分红派息股权登记日为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.26
元（含税）。公司本次将回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票共计
2,240,000 股，回购价格调整为 13.420 元/股。
2、2017 年 5 月 10 日公司授予激励对象那崇奇等 9 人共计 525,000 股限制
性股票，自授予日后，公司于 2018 年 7 月 4 日实施了 2017 年度利润分配方案，
以实施 2017 年度分红派息股权登记日为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 3.26 元（含税）。公司本次将回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票共计
367,500 股，回购价格调整为 17.824 元/股。
3、2017 年 12 月 29 日公司授予激励对象袁林海等 142 人共计 2,111,000 股
限制性股票，自授予日后，公司于 2018 年 7 月 4 日实施了 2017 年度利润分配方
案，以实施 2017 年度分红派息股权登记日为基数，向全体股东按每 10 股派发现
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2018 年第五次临时股东大会会议资料
金红利 3.26 元（含税）。公司本次将回购注销上述 142 人已授予但尚未解锁的
限制性股票共计 2,111,000 股，回购价格调整为 13.934 元/股。
二、本次终止实施激励计划的回购资金
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计 66,025,794.00 元
三、本次终止实施激励计划后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前(注 1) 本次变动后
股份类别 本次增减变动
数量 比例 数量 比例
有限售股份 211,484,500 66.07% -4,718,500 206,766,000 65.56%
无限售股份 108,594,786 33.93% 0 108,594,786 34.44%
总股本 320,079,286 100.00% -4,718,500 315,360,786 100.00%
注 1：2018 年 10 月 9 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十三次会议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于目前激励对象柯西等
4 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意公司拟分别回购注销上述 4
人已获授但尚未解锁的限制性股票（共计 36,000 股），上述回购注销事项目前仍
在进行中，上述回购注销完成后公司总股本为 320,079,286 股（有限售股份为
211,484,500 股，无限售股份为 108,594,786 股）。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次终止实施激励计划对公司的影响
公司本次终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，不
会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影
响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为全体股东创造价值回报。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用
不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取。
公司本次终止激励计划股份支付费用加速确认不会对公司股东权益及净利润产
生重大影响，最终确认的股份支付费用以及对公司的影响以会计师事务所出具的
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2018 年第五次临时股东大会会议资料
审计报告为准。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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