好莱客：独立董事2019年度述职报告2020-04-22
独立董事 2019 年度述职报告
广州好莱客创意家居股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2019 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度
积极出席相关会议并客观发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范
运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况及是否存在影响独立性的情况说明
（一）个人基本情况
端木梓榕先生：中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，硕士学历，
高级工程师。2016 年 8 月 24 日至 2017 年 8 月 21 日任公司第二届董事会独立董
事，2017 年 8 月 21 日至今任公司第三届董事会独立董事。现任广东中科招商创
业投资管理有限责任公司高级副总裁、合规风控负责人、深圳市名家汇科技股份
有限公司独立董事、广东天禾农资股份有限公司副董事长、广州产权交易所专家
委员会委员，香港大学进修学院兼职讲师。
李新航先生：中国国籍，1973 年出生，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、英国国际会计师、资深英国财务
会计师、资深澳大利亚公共会计师。2017 年 8 月 21 日至今任公司第三届董事会
独立董事。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙）权益合伙人、珠海耀泰丰企
业管理有限公司董事、横琴耀泰顺企业管理中心（有限合伙）合伙人、星辉化学
股份有限公司独立董事、广东省国资委财务决算评审专家、华南理工大学
MBA&MPACC 研究生导师、广州大学及广东财经大学 MPACC 研究生导师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职、不
在该公司实际控制人及附属企业任职；
2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
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咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员等取得额外的、
未予披露的其他利益；
3、我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担
任任何职务。我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没
有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响公司独立性
的情况。
二、2019 年度履职情况
（一）出席董事会情况
2019 年度，公司共召开 15 次董事会会议，出席情况如下：
是否连续两
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次未亲自参 说明
姓名 （次） （次） （次） （次）
加会议
对各项议案进行独
端木梓榕 15 15 0 0 否 立、审慎的审议并投
了赞成票，没有提出
异议，没有反对、弃
李新航 15 15 0 0 否
权的情形。
（二）出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委
员会。2019 年度，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在参加专
门委员会议过程中，我们运用专业知识，在审议及决策董事和高级管理人员的提
名和薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董
事会的决策效率，勤勉尽职的履行了董事会各专门委员会的职责。
（三）出席股东大会情况
2019 年度，公司共召开 5 次股东大会（1 次年度股东大会和 4 次临时股东大
会），其中李新航本人亲自出席 3 次，端木梓榕本人亲自出席 3 次。我们对出席
的股东大会会议决议及会议记录无异议并签字确认。
（四）现场考察及公司配合工作情况
2019 年度，我们除在参加董事会、股东大会及董事会各专门委员会时对公司
生产经营进行详细了解外，还多次到公司进行实地现场调研，定期听取公司总经
理、财务总监等有关人员的汇报，并通过电话和邮件等多种方式与公司董事会秘
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书等其他高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国内外经济环境
对公司业绩的影响，及时了解公司的生产经营和财务状况，期间得到公司积极配
合。
三、重点关注事项的情况
2019 年度，公司严格按照《上市公司治理准则》规范运作，董事会审议的各
项议案合理有效，符合公司的实际生产经营情况。
针对 2019 年部分重点关注事项，我们作为公司独立董事对此发表了事前认
可意见：
（一）2019 年 1 月 8 日，关于瀚隆门窗（杭州）有限责任公司购买技术服
务的议案。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的相关规定，我们作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着独立审慎、实事求是的原则，在认真审议了会
议材料后，就关于瀚隆门窗（杭州）有限责任公司购买技术服务暨关联交易的议
案进行了事前审核，并发表书面意见如下：
本次关联交易按照市场规则，交易价格公允、合理，遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
我们同意将《关于瀚隆门窗（杭州）有限责任公司购买技术服务暨关联交易
的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
（二）2019 年 3 月 29 日，关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案
本次关联交易按照市场规则，交易价格公允、合理，遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
我们同意将《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》提交公司第
三届董事会第十九次会议审议。
（三）2019 年 4 月 12 日，关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019
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年度日常关联交易预计的议案。
经核查，我们认为公司与关联方广东好太太科技集团股份有限公司发生的日
常关联交易事项是公司日常经营行为，是基于公司与合作方的正常业务往来，交
易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不
会对公司独立性产生影响，未发现通过上述关联交易转移利益的情况。
我们对上述事项无异议，同意将此事项提交公司第三届董事会第二十一次会
议审议。
根据董事会审议事项的具体情况，我们作为公司独立董事就 2019 年重点关
注事项发表的独立意见如下：
（一）2019 年 1 月 2 日，在公司第三届董事会第十七次会议上就关于向全
资子公司提供免息借款的议案发表的独立意见如下：
公司本次向全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司提供免息借款，有利于
其生产经营的快速发展，本次向全资子公司提供免息借款的审议程序符合相关法
律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
我们一致同意公司本次向全资子公司提供免息借款事项。
（二）2019 年 1 月 18 日，在公司第三届董事会第十八次会议上就相关议案
发表的独立意见如下：
1、关于聘任公司财务总监的的独立意见
经查阅宋华军先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等相关情况，
未发现有《公司法》、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定不得担任公
司财务总监的情形，亦未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒之情形，其任职资格符合法律、法规及《公司章程》的规定，并具备履行相
应职责的能力和条件。
公司的聘任程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本
次聘任合法、合规。
因此，我们一致同意公司聘任宋华军先生担任公司财务总监。
2、关于瀚隆门窗（杭州）有限责任公司购买技术服务暨关联交易的独立意
见
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经核查，我们认为瀚隆门窗（杭州）有限责任公司与浙江雷拓家居有限公司
发生的关联交易事项是瀚隆门窗公司正常经营行为，是公司推进定制门窗业务的
正常业务往来，将有利于提高瀚隆门窗公司玻璃移门及门窗的生产工艺水平，有
利于加快推进公司定制门窗业务，符合公司战略发展及业务布局的需要。交易价
格为市场公允价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性
产生影响，亦未发现通过上述关联交易转移利益的情况。
因此，我们一致同意瀚隆门窗公司本次购买技术服务暨关联交易的事项。
（三）2019 年 3 月 29 日，在公司第三届董事会第十九次会议上就关于公司
及控股子公司日常关联交易预计的议案发表的独立意见如下：
经核查，我们认为公司及瀚隆门窗（杭州）有限责任公司与浙江雷拓家居有
限公司发生的日常关联交易事项是公司及瀚隆门窗的日常经营行为，是公司推进
定制门窗业务的正常业务往来，符合公司战略发展及业务布局的需要。交易价格
为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公
司独立性产生影响，未发现通过上述关联交易转移利益的情况。
因此，我们一致同意公司及控股子公司日常关联交易预计的事项。
（四）2019 年 4 月 8 日，在公司第三届董事会第二十次会议上就关于签订
战略合作框架协议的议案发表的独立意见如下：
我们认为公司本次与齐屹科技（开曼）有限公司签订的《战略合作框架及交
叉持股投资协议》，符合公司战略发展的需要，有利于双方充分利用各自资源、
发挥自身优势，通过优势互补，开展高层次、多维度、多领域的深度合作，双方
合作将取得平台叠加效应，将助力公司销售渠道的延伸，推动公司战略布局的优
化升级，增强公司的竞争力，有利于公司未来的经营发展。
因此，我们一致同意公司关于签订战略合作框架协议的事项。
（五）2019 年 4 月 12 日，在公司第三届董事会第二十一次会议上就相关议
案发表的独立意见如下：
1、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
公司实施的 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点、盈利情
况及发展阶段，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，严格按照中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上
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市公司现金分红指引》、 公司章程》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》
等相关规定的要求执行。本次《关于公司 2018 年度利润分配的预案》审议程序
符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司 2018 年度利润分配的预案》。
2、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，公司 2018 年度对募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国
证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
董事会编制的《关于募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项报告》符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引
的规定，真实反映了公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况。
本次《关于募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项报告》审议程序
符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项
报告》。
3、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业
务资格，在担任公司 2018 年度审计机构期间，严格遵守《中华人民共和国注册
会计师法》等法律法规的规定，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准
则，顺利完成了公司 2018 年度财务报告及内部控制的相关审计工作，较好地履
行了聘约所规定的责任与义务，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的
行为。
本次《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》审议程序符合相关法律法
规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》。
4、关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预
计的独立意见
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经核查，我们认为公司与关联方广东好太太科技集团股份有限公司发生的日
常关联交易事项是公司日常经营行为，交易价格为市场公允价格，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，未发现通过
上述关联交易转移利益的情况。关联董事沈汉标已对此议案回避表决，审议程序
符合相关法律法规和公司章程的规定。
因此，我们一致同意《关于公司及控股公司 2018 年度日常关联交易执行情
况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
5、关于确认公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见
董事会薪酬与考核委员会认真考核了董事、高级管理人员 2018 年度绩效，
并提交董事会审议。关联董事回避了对此议案及子议案的表决。
本次《关于确认公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》审议程序
符合相关法律法规和公司章程的规定，公司确定的 2018 年度董事、高级管理人
员年度薪酬是合理的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于确认公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的
议案》。
6、关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬标准的独立意见
公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模
水平，结合公司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公司章程》
等规定，有利于调动公司董事及高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。
本次《关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬标准的议案》审议程序
符合相关法律法规和公司章程的规定，公司董事、高级管理人员 2019 年度的薪
酬标准是合理的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬标准的
议案》。
7、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所及公司有关规章制度的相关要求，我们对
《公司 2018 年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。我们认为，公司已建立
了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
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本次《公司 2018 年度内部控制评价报告》审议程序符合相关法律法规和公
司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
8、关于制定公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划的独立意
见
我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回
报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会制定的股东回报规划及决策程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于保护投资者特别是中小投资者的
利益。
因此，我们一致同意《关于制定公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红
回报规划的议案》。
9、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发修订的新企业会计准则等文件
相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证
券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司会计政策变更的议案》。
（六）2019 年 4 月 12 日，关于公司对外担保及关联方资金占用情况发表的
独立意见如下：
1、关于 2018 年度公司对外担保情况
2018 年度，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日的对外担保情
形。
2、关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
2018 年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关
联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并积累至 2018
年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（七）2019 年 4 月 24 日，在公司第三届董事会第二十二次会议上就关于部
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分募投项目延期的议案发表的独立意见如下：
公司本次关于部分募投项目延期的事项，履行了必要的审批程序。符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变
募集资金用途和损害全体股东利益的情形，不会影响募投项目实施的正常进行，
符合公司未来发展的需要。
因此，我们一致同意公司《关于部分募投项目延期的议案》。
（八）2019 年 6 月 6 日，在公司第三届董事会第二十三次会议上就相关议
案发表的独立意见如下：
1、关于选举林昌胜先生为公司第三届董事会非独立董事的独立意见
经充分了解非独立董事候选人林昌胜先生的个人履历和工作业绩情况，其任
职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未
发现有《公司法》规定不得担任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除之现象；
公司此次非独立董事候选人提名程序合法、有效，符合《公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定；
因此，我们同意推举林昌胜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同
意将该议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会议审议。
2、关于变更公司总经理的议案的独立意见
经查阅沈汉标先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等相关情况，
未发现有《公司法》、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定不得担任公
司总经理的情形，亦未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒之情形，其任职资格符合法律、法规及《公司章程》的规定，并具备履行相应
职责的能力和条件；
公司的聘任程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本
次聘任合法、合规；
因此，我们一致同意公司聘任沈汉标先生担任公司总经理。
（九）2019 年 7 月 5 日，在公司第三届董事会第二十五次会议上就关于延长
公司公开发行 A 股可转换公司债券方案决议有效期的议案发表的独立意见如下：
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经核查，公司延长公开发行 A 股可转换公司债券方案决议有效期和股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事
宜授权有效期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关
法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。董事会的召开程序、表决程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意将公开发行 A 股可转换公司债券方案决议有效期和股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜授权
有效期延长 6 个月至 2020 年 2 月 16 日，同意将《关于延长公司公开发行 A 股
可转换公司债券方案决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜授权有效期的议
案》提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
（十）2019 年 7 月 29 日，在公司第三届董事会第二十六次会议上就关于公
司公开发行 A 股可转换公司债券方案及上市的独立意见如下：
经核查，公司公开发行 A 股可转换公司债券方案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。根据相关授权，公司董
事会及其授权人士将在本次 A 股可转换公司债券发行完成之后，办理 A 股可转
换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。上述事项符合公司和全体股东的
利益，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次公开发行 A 股可转换公司债券方案及上市的相关事项。
（十一）2019 年 8 月 30 日，在公司第三届董事会第二十七次会议上就相关
议案发表的独立意见如下：
1、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2019 年上半年度，公司对募集资金实行了专户存储和专项使用，
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规
使用募集资金的情形。董事会编制的《公司董事会关于公司募集资金 2019 年半
年度存放与实际使用情况的的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》及相关格式指引的规定，真实反映了公司 2019 年半年度募集资金
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存放与实际使用情况。
本次专项报告的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、 关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
经核查，公司及公司全资子公司、控股子公司本次使用闲置自有资金购买理
财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司全资子
公司、控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，
获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及公司全资子公司、控
股子公司使用最高额度不超过 10 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、
低风险的理财产品。
因此，我们一致同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
3、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经核查，公司、全资子公司广州从化好莱客家居有限公司以及全资子公司湖
北好莱客创意家居有限公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行
了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理制度》的有关规定。
公司、从化好莱客及湖北好莱客本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的
情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司暂时闲置募集资金的使用效率。
一致同意公司、从化好莱客及湖北好莱客本次对最高额度不超过 6.5 亿元的暂时
闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。
因此，我们一致同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、 关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发修订的新企业会计准则等文件
相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证
独立董事 2019 年度述职报告
券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司会计政策变更的议案》。
5、 关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的独立意见
经核查，公司本次关于向全资子公司湖北好莱客增资事宜履行了必要的审批
决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在
损害公司及其股东利益的情形。
公司本次关于向全资子公司湖北好莱客增资用于募投项目实施，符合公司募
投项目实施计划，有利于公司的长远、健康、可持续发展，符合公司及全体股东
的利益。本次增资事宜符合公司主营业务发展方向，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司及股东利益的情况。湖北好莱客是公司的全资子公司，公司对其生
产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，湖北好莱客获得上述募集资金增资
款后，将用于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目“汉川定制
家居工业 4.0 制造基地项目”的建设，并对募集资金进行专户存储，实行专款专
用。
因此，我们一致同意《使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的
议案》。
（十二）2019 年 9 月 20 日，在公司第三届董事会第二十八次会议上就关于
使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案发表的独立意见如下：
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，有利于提高募集
资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过六个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理
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办法》的相关规定。
因此，我们一致同意《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》。
（十三）2019 年 11 月 4 日，在公司第三届董事会第三十次会议上就关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的方案发表的独立意见如下：
公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，董事会决议程序符合法律法规和《公司章程》的
相关规定。
公司本次拟回购公司股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员
工持股计划或股权激励，有利于充分调动和发挥公司董事、高级管理人员以及核
心技术人员、业务骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队利益结合在一起。同时，目前公司股价未能充分反映公司价值，基于对公司
未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，拟定实施股份回购方案。我们认为
公司本次回购股份具有必要性公司的可持续发展，增强公司股票的长期投资价值，
传达公司对未来发展的信心。
公司本次用于回购股份的资金总额为人民币 15,000 万元至 30,000 万元，资
金来源为公司自有资金。本次回购股份事项不会对公司经营活动、财务状况和未
来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公
司的上市公司地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的方案》。
（十四）2019 年 12 月 20 日，在公司第三届董事会第三十一次会议上就关于
部分募投项目延期的议案发表的独立意见如下：
公司本次关于部分募投项目延期的事项，履行了必要的审批程序。符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募投项目实施的正常进行，符合公
司未来发展的需要。
独立董事 2019 年度述职报告
因此，我们一致同意公司《关于部分募投项目延期的议案》。
四、对公司治理及经营管理监督的情况
2019 年度，我们对公司内部控制制度等公司治理有关制度的建立健全及执
行情况、生产经营管理情况进行了详细的调查了解，认为经营层能够认真执行董
事会决议和股东大会决议。
此外，在年度报告的编制过程中，认真听取公司总经理对全年生产经营情况
和重大事项进展情况的汇报，财务总监对公司本年度财务状况、经营成果和本年
度审计工作安排等情况的汇报，结合自身专业知识，为公司决策提供参考意见。
同时，在年审注册会计师进场前后，就审计工作安排及审计过程中发现的问题与
会计师进行及时有效的沟通，并最后对年度财务报告发表专业的审核意见，切实
履行了独立董事的责任和义务，从而确保公司财务报告真实、准确的反映公司的
实际生产经营情况，切实维护公司利益及全体股东的权益。
五、后续培训情况
我们作为公司独立董事，已经取得独立董事资格证书，并积极参加上市公司
董事、高级管理人员后续培训，及时掌握中国证监会、上海证券交易所及广东证
监局最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自身的专业素养和履职能力，为
公司的科学决策提供更好的建议。
六、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、无对董事会议案及相关事项提出异议的情况。
以上是我们作为公司独立董事在 2019 年度的履职情况汇报，非常感谢公司
在过去的一年里对我们工作上的信任和支持。2020 年，我们将继续本着勤勉尽
职的原则，履职职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司
董事会、监事会，经营管理层之间的沟通与合作，继续利用自身的专业知识和经
验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，
维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
