广发证券股份有限公司

                关于广州好莱客创意家居股份有限公司

        使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州
好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”或“公司”）非公开发行股
票和公开发行可转换公司债券持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对好莱客使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
    为了提高募集资金使用效率，好莱客及其全资子公司广州从化好莱客家居有
限公司（以下简称“从化好莱客”）、全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司（以
下简称“湖北好莱客”）拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最
高额度不超过 4.2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动
性好的保本型产品。

    一、募集资金基本情况

    （一）2017 年非公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州好莱
客创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2017]805 号）核准，
公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）17,693,286 股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 33.81 元，募集资金总额为人民币
598,209,999.66 元 ，扣除 发 行费 用 17,742,100.00 元 ，实 际募 集资金 净 额 为
580,467,899.66 元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙） 以下简称“正中珠江”）验证，并出具“广会验字[2017]G16012900028
号”《验资报告》。
    2017 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会
议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的议案》。
2017 年 9 月 7 日，公司将募集资金共 476,904,656.58 元（其中，募集资金
476,710,000.00 元，银行利息 194,656.58 元）以增资方式转入从化好莱客募集资
金专用账户，全部用于“定制家居智能生产建设项目”实施。

    （二）2019 年公开发行可转换公司债券

    经中国证监会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2019]1133 号）核准，公司向社会公开发行 A 股可
转换公司债券 630 万张，每张面值 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币
63,000 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 9,141,671.76 元 后 ， 净 筹 得 人 民 币
620,858,328.24 元。上述募集资金到位情况经正中珠江验证，并出具“广会验字
[2019]G18028430113 号”《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金净额的验证报告》。
    2019 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二
十次会议审议通过了《使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的议
案》，同意将募集资金以增资方式转入湖北好莱客募集资金专用账户，全部用于
“汉川定制家居工业 4.0 制造基地项目”实施。
    截至 2020 年 7 月 30 日，公司、从化好莱客及湖北好莱客（以下统称“公司
及全资子公司”）尚未使用的募集资金合计 441,617,381.77 元，其中，存放于募
集资金存放专项账户的余额为 31,617,381.77 元，尚未归还的用于暂时闲置募集
资金现金管理的余额为 410,000,000.00 元。

    二、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

    （一）基本情况

    1、投资额度

    公司及全资子公司拟对最高额度不超过 4.2 亿元的暂时闲置募集资金进行现
金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在确保不影响募集资
金使用的情况下进行滚动使用。

    2、投资期限
    自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。

    3、产品品种

    为控制风险，投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，投资产
品的品种为安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或
保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。

    4、实施方式

    授权公司董事长及其授权代表人士自股东大会审议通过之日起 12 个月内行
使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公
司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金投资购买的产品不得质押，产品专用
结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账
户的，公司将在 2 个交易日内向上海证券交易所备案并公告。

    （二）风险控制措施

    1、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对投资产品的安全性、期限
和收益情况选择合适的产品，由财务负责人进行审核后提交董事长或董事长授权
代表审批。
    2、财务部建立台账对投资产品进行管理，及时分析和跟踪投资产品的进展
情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投
资风险。
    3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    4、公司内部审计部门负责对公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金投资
购买产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委
员会报告。
    5、公司在每次投资购买产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该
次投资购买产品的额度、期限、预期收益等。

    三、对公司日常经营的影响
    在符合国家法律、法规，确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金
安全的前提下，公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影
响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度现金管理，适时用于购买安全性
高、流动性好的保本型产品，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定
的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    四、审议程序

    公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过
了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子
公司拟对最高额度不超过 4.2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于
购买安全性高、流动性好的保本型产品，在确保不影响募集资金使用的情况下进
行滚动使用。上述议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    五、独立董事、监事会意见

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理制度》有关规定。
    公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形，符
合公司发展利益的需要，有利于提高公司暂时闲置募集资金的使用效率。一致同
意公司及全资子公司本次对最高额度不超过 4.2 亿元的暂时闲置募集资金进行现
金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和
损害股东利益、特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进
行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高暂时闲置募集
资金的使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及全
资子公司本次对最高额度不超过 4.2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适
时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅公司第三届董事会第三十七次会议议案及决议、第三届监
事会第二十八次会议议案及决议、独立董事意见等资料进行审慎核查。经核查，
保荐机构认为：
    1、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董
事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事均发表
明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
    2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和
全体股东利益的情形。
    3、在不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，公司及全资子公司使用
部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，可以提高暂时闲
置募集资金的使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对好莱客本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事
项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有
限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：




                       杨华川                  谭   旭




                                         广发证券股份有限公司（盖章）


                                                         年   月    日