证券代码：603898            证券简称：好莱客      公告编号：临2020-078
债券代码：113542            债券简称：好客转债
转股代码：191542            转股简称：好客转股


               广州好莱客创意家居股份有限公司
        关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     为满足广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司湖北千川门窗有限公司（以下简称“湖北千川”）经营发展的需求，湖北千川
拟向关联自然人骆正任借款不超过 3 亿元，借款利率为年利率 6%，借款额度有
效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
     除本次交易外，公司及子公司在过去 12 个月内向不同关联人借款总金额
为 200 万元（不含利息）。
     本次关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公
司 2020 年第二次临时股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。


    一、关联交易概述
    2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于湖北
千川向关联方借款暨关联交易的议案》，同意湖北千川向关联自然人骆正任借款
不超过 3 亿元，借款利率为年利率 6%，借款额度有效期自股东大会审议通过之
日起 12 个月内，以满足其经营发展的需求。
    骆正任为湖北千川原持股 33.75%的股东，与湖北千川现持股 49%的股东骆
柏韬为父子关系；根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定，骆正任为公司关联自然人，湖北千川向骆正任
借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易的金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上，尚需提交公司股东大会审议。
    除本次交易外，公司及子公司在过去 12 个月内向不同关联人借款总金额为
200 万元（不含利息）。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    2020 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购
湖北千川门窗有限公司 51%股权的议案》，并于同日与湖北千川及骆正任、杨琴、
骆柏杨、骆柏韬签署了《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》（以下简
称“《股权转让协议》”），约定公司以支付现金方式收购骆正任、杨琴、骆柏杨合
计持有湖北千川 51%的股权，交易对价为人民币 70,000 万元。其中，骆正任向
公司转让湖北千川 33.75%股权，对应股权转让款为 46,323.52 万元。具体内容详
见公司于 2020 年 10 月 19 日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意
家居股份有限公司关于资本合作进展暨收购湖北千川门窗有限公司 51%股权的
公告》（公告编号：临 2020-073）。
    骆正任为湖北千川原持股 33.75%的股东，与湖北千川现持股 49%的股东骆
柏韬为父子关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定，骆正任为公司关联自然人，湖北千川向骆正任
借款构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    姓名：骆正任
    性别：男
    国籍：中国
    住所：四川省大邑县晋原镇雪山大道
    任职情况：成都千川木业有限公司执行董事兼总经理、成都千川集团有限公
司执行董事、成都雅商汇实业有限公司董事长兼总经理、宜宾农村商业银行股份
有限公司董事
    其他关系说明：骆正任与杨琴承诺，对于其合计持股 100%的成都千川木业
有限公司（以下简称“成都千川”）的经营性资产及相关债权债务、人员，将采
取措施注入至成都千川子公司成都千川门窗有限公司（以下简称“千川门窗”），
并承诺在 2020 年 12 月 31 日或双方另行协商的期限前以重组后的千川门窗经审
计的账面净资产值为定价依据，将成都千川持有的千川门窗 100%的股权转让给
湖北千川，以消除该等同业竞争。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 19 日披露
在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于资本合作进
展暨收购湖北千川门窗有限公司 51%股权的公告》（公告编号：临 2020-073）。
骆正任与公司不存在其他产权、业务、资产、债务债权、人员等其他方面的关系。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）主要内容和履约安排
    1、借款金额：不超过 3 亿元
    2、借款额度有效期：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
    3、借款利率：年利率 6%
    （二）交易价格确定的一般原则和方法
    骆正任在《股权转让协议》中承诺：业绩承诺期内，在符合相关法律法规的
情况下，在湖北千川资金所需的情形下，向湖北千川提供借款且在各时点的借款
余额均不超过 3 亿元，借款利率为年利率 6%。具体内容详见公司于 2020 年 10
月 19 日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于
资本合作进展暨收购湖北千川门窗有限公司 51%股权的公告》（公告编号：临
2020-073）。
    本次借款利率是结合湖北千川融资成本和资金市场情况，经各方充分协商后
确定，该利率低于湖北千川现有借款的平均融资成本，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    （三）该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次借款将用于湖北千川日常生产经营活动，有利于湖北千川的业务发展。
本次关联交易事项客观公正，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在
占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
    （四）与该关联人的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    过去 12 个月，除已披露的股权交易之外，公司与骆正任未发生过关联交易。
       四、该关联交易应当履行的审议程序
       （一）董事会审议情况
    2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于湖北
千川向关联方借款暨关联交易的议案》，同意湖北千川向关联自然人骆正任借款
不超过 3 亿元，借款利率为年利率 6%，借款额度有效期自股东大会审议通过之
日起 12 个月内，以满足其经营发展的需求。本次关联交易尚需提交公司股东大
会审议。
       （二）独立董事事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    本次交易是根据《股权转让协议》所约定的条款执行，湖北千川借款将有助
于业务拓展，符合其经营发展的需求。本次借款利率是结合湖北千川融资成本和
资金市场情况，经各方充分协商后确定，该利率低于湖北千川现有借款的平均融
资成本，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上
市规则》 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 公司章程》等相关规定。
同意将《关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会
第四次会议审议。
    2、独立意见
    经核查，独立董事认为本次交易是根据《股权转让协议》所约定的条款执行，
湖北千川借款将有助于业务拓展，符合其经营发展的需求。本次借款利率是结合
湖北千川融资成本和资金市场情况，经各方充分协商后确定，该利率低于湖北千
川现有借款的平均融资成本，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独
立性产生影响，亦未发现通过上述关联交易转移利益的情况，本次交易相关审议
及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，一致同意《关于湖
北千川向关联方借款暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审
议。
       （三）董事会审计委员会审核意见
    经审核，董事会审计委员会认为本次交易是根据《股权转让协议》所约定的
条款执行，湖北千川借款将有助于业务拓展，符合其经营发展的需求。本次借款
利率是结合湖北千川融资成本和资金市场情况，经各方充分协商后确定，该利率
低于湖北千川现有借款的平均融资成本，不存在损害公司及股东利益的情形，本
次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》《公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。因此一致同意《关于湖北千川向关联方借款
暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。本次交易尚需获得
股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对
该议案的投票权。
    五、上网公告附件
   （一）独立董事就第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
   （二）独立董事就第四届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见
   （三）董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见
   （四）广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司关联交
易的核查意见



    特此公告。



                                    广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

                                               2020年11月17日



报备文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议