广发证券股份有限公司

             关于广州好莱客创意家居股份有限公司

                         关联交易的核查意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件要求，广发证券股份有限公司（以
下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以
下简称“好莱客”或“公司”）的保荐机构，对好莱客进行认真的持续督导，切
实履行保荐责任，对公司控股子公司湖北千川门窗有限公司（以下简称“湖北千
川”）向关联方骆正任借款的关联交易事项进行认真、审慎核查，核查具体情况
及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于湖北千
川向关联方借款暨关联交易的议案》，同意湖北千川向关联自然人骆正任借款不
超过 3 亿元，借款利率为年利率 6%，借款额度有效期自股东大会审议通过之日
起 12 个月内，以满足其经营发展的需求。
    骆正任为湖北千川原持股 33.75%的股东，与湖北千川现持股 49%的股东骆
柏韬为父子关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》规定，骆正任为公司关联自然人，湖北千川向骆正任借
款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次关联交易的金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    2020 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于收购湖
北千川门窗有限公司 51%股权的议案》，并于同日与湖北千川及骆正任、杨琴、
骆柏杨、骆柏韬签署了《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》（以下简
称“《股权转让协议》”），约定公司以支付现金方式收购骆正任、杨琴、骆柏杨合
计持有湖北千川 51%的股权，交易对价为人民币 70,000 万元，其中，骆正任向
公司转让湖北千川 33.75%股权，对应股权转让款为 46,323.52 万元。
    骆正任为湖北千川原持股 33.75%的股东，与湖北千川现持股 49%的股东骆
柏韬为父子关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》规定，骆正任为公司关联自然人，湖北千川向骆正任借
款构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    姓名：骆正任
    性别：男
    国籍：中国
    住所：四川省大邑县晋原镇雪山大道
    任职情况：成都千川木业有限公司执行董事兼总经理、成都千川集团有限公
司执行董事、成都雅商汇实业有限公司董事长兼总经理、宜宾农村商业银行股份
有限公司董事

     三、关联交易标的基本情况

    （一）主要内容和履约安排

    1、借款金额：不超过 3 亿元
    2、借款额度有效期：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
    3、借款利率：年利率 6%

    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

    骆正任在《股权转让协议》中承诺：业绩承诺期内，在符合相关法律、法规
的情况下，在湖北千川资金所需的情形下，向湖北千川提供借款且在各时点的借
款余额均不超过 3 亿元，借款利率为年利率 6%。
    本次借款利率是结合湖北千川融资成本和资金市场情况，经各方充分协商后
确定，该利率低于湖北千川现有借款的平均融资成本，不存在损害公司及股东利
益的情形。

    （三）关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次借款将用于湖北千川日常生产经营活动，有利于湖北千川的业务发展。
本次关联交易事项客观公正，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在
占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

    （四）与该关联方的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    过去 12 个月，除已披露的股权交易之外，公司与骆正任未发生过关联交易。

    四、关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于湖北千
川向关联方借款暨关联交易的议案》，同意湖北千川拟向关联自然人骆正任借款
不超过 3 亿元，借款利率为年利率 6%，借款额度有效期自股东大会审议通过之
日起 12 个月内，以满足其经营发展的需求。
    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    本次交易是根据《股权转让协议》所约定的条款执行，湖北千川借款将有助
于业务拓展，符合其经营发展的需求。本次借款利率是结合湖北千川融资成本和
资金市场情况，经各方充分协商后确定，该利率低于湖北千川现有借款的平均融
资成本，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定。同
意将《关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第
四次会议审议。
    2、独立意见

    经核查，独立董事认为：本次交易是根据《股权转让协议》所约定的条款执
行，湖北千川借款将有助于业务拓展，符合其经营发展的需求。本次借款利率是
结合湖北千川融资成本和资金市场情况，经各方充分协商后确定，该利率低于湖
北千川现有借款的平均融资成本，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公
司独立性产生影响，亦未发现通过上述关联交易转移利益的情况，本次交易相关
审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，一致同意《关
于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大
会审议。

    （三）董事会审计委员会审核意见

    经审核，董事会审计委员会认为：本次交易是根据《股权转让协议》所约定
的条款执行，湖北千川借款将有助于业务拓展，符合其经营发展的需求。本次借
款利率是结合湖北千川融资成本和资金市场情况，经各方充分协商后确定，该利
率低于湖北千川现有借款的平均融资成本，不存在损害公司及股东利益的情形，
本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。因此一致同意《关于湖北千川向关联方借
款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。本次交易尚需获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上
对该议案的投票权。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅本次关联交易的董事会决议、独立董事发表的独立意见等相关
文件。经核查，保荐机构认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，
已履行必要审批程序，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》《关联交易决策管理制度》
等相关规定的要求。
    2、本次关联交易的借款利率是结合湖北千川融资成本和资金市场情况，经
各方充分协商后确定，该利率低于湖北千川现有借款的平均融资成本，不存在损
害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
    因此，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）