广州好莱客创意家居股份有限公司
  2020 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
             会议资料




              广东 广州


         二〇二〇年十二月三日




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                                                      2020 年第二次临时股东大会会议资料




                                    目录
广州好莱客创意家居股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程 ..... 3


广州好莱客创意家居股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知 ..... 4


广州好莱客创意家居股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会表决办法 ..... 5


议案一、关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案 ................................... 6




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               2020 年第二次临时股东大会会议议程
    本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 12
月 3 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2020 年 12 月 3 日的 9:15-15:00。
     现场会议时间：2020 年 12 月 3 日下午 14 点 30 分
     现场会议地点：广州市天河区科韵路 18 号五层会议室
     会议召集人：公司董事会
     参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
     主持人：董事长沈汉标先生
     大会议程：
     一、大会主持人宣布会议开始
     二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数
     三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
     四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
     五、宣读议案并表决
     六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
     七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获
得通过并形成股东大会决议
     八、见证律师发表见证意见
     九、签署股东大会决议和会议记录
     十、会议主持人宣布股东大会会议结束




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             2020 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
    为了维护公司股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
    一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事
宜。
    二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司
章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
    三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续
的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言。
    四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言
涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
    五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集
中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及
一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
    六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联
系。




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               2020 年第二次临时股东大会表决办法
    一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    二、本次股东大会将进行以下事项的表决：
    1、《关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案》；
    三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和
见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
    1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
    2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
    3、集中统计选票
    四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
    1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
    2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准
    3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
    五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一
个并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计
为“弃权”。
    六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
    七、现场宣布表决结果。




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        关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案
                             （议案一）

各位股东及股东代理人：

    为满足公司控股子公司湖北千川门窗有限公司（以下简称“湖北千川”）经
营发展的需求，湖北千川拟向关联自然人骆正任借款不超过 3 亿元，借款利率为
年利率 6%，借款额度有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
    骆正任为湖北千川原持股 33.75%的股东，与湖北千川现持股 49%的股东骆
柏韬为父子关系；根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定，骆正任为公司关联自然人，湖北千川向骆正任
借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    一、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    2020 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购
湖北千川门窗有限公司 51%股权的议案》，并于同日与湖北千川及骆正任、杨琴、
骆柏杨、骆柏韬签署了《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》（以下简
称“《股权转让协议》”），约定公司以支付现金方式收购骆正任、杨琴、骆柏
杨合计持有湖北千川 51%的股权，交易对价为人民币 70,000 万元。其中，骆正
任向公司转让湖北千川 33.75%股权，对应股权转让款为 46,323.52 万元。具体内
容详见公司于 2020 年 10 月 19 日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱
客创意家居股份有限公司关于资本合作进展暨收购湖北千川门窗有限公司 51%
股权的公告》（公告编号：临 2020-073）。
    骆正任为湖北千川原持股 33.75%的股东，与湖北千川现持股 49%的股东骆
柏韬为父子关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定，骆正任为公司关联自然人，湖北千川向骆正任
借款构成关联交易。

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    （二）关联人基本情况
    姓名：骆正任
    性别：男
    国籍：中国
    住所：四川省大邑县晋原镇雪山大道
    任职情况：成都千川木业有限公司执行董事兼总经理、成都千川集团有限公
司执行董事、成都雅商汇实业有限公司董事长兼总经理、宜宾农村商业银行股份
有限公司董事
    其他关系说明：骆正任与杨琴承诺，对于其合计持股 100%的成都千川木业
有限公司（以下简称“成都千川”）的经营性资产及相关债权债务、人员，将采
取措施注入至成都千川子公司成都千川门窗有限公司（以下简称“千川门窗”），
并承诺在 2020 年 12 月 31 日或双方另行协商的期限前以重组后的千川门窗经审
计的账面净资产值为定价依据，将成都千川持有的千川门窗 100%的股权转让给
湖北千川，以消除该等同业竞争。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 19 日披露
在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于资本合作
进展暨收购湖北千川门窗有限公司 51%股权的公告》（公告编号：临 2020-073）。
骆正任与公司不存在其他产权、业务、资产、债务债权、人员等其他方面的关系。
    二、关联交易标的基本情况
    （一）主要内容和履约安排
    1、借款金额：不超过 3 亿元
    2、借款额度有效期：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
    3、借款利率：年利率 6%
    （二）交易价格确定的一般原则和方法
    骆正任在《股权转让协议》中承诺：业绩承诺期内，在符合相关法律法规的
情况下，在湖北千川资金所需的情形下，向湖北千川提供借款且在各时点的借款
余额均不超过 3 亿元，借款利率为年利率 6%。具体内容详见公司于 2020 年 10
月 19 日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司
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关于资本合作进展暨收购湖北千川门窗有限公司 51%股权的公告》（公告编号：
临 2020-073）。
    本次借款利率是结合湖北千川融资成本和资金市场情况，经各方充分协商后
确定，该利率低于湖北千川现有借款的平均融资成本，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    （三）与该关联人的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    过去 12 个月，除已披露的股权交易之外，公司与骆正任未发生过关联交易。
    （四）该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次借款将用于湖北千川日常生产经营活动，有利于湖北千川的业务发展。
本次关联交易事项客观公正，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在
占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。




    本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
    请各位股东及股东代理人予以审议。




                                        广州好莱客创意家居股份有限公司
                                                 2020年12月3日




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