好莱客:广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见2020-12-12
广发证券股份有限公司
关于广州好莱客创意家居股份有限公司部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件要求,广发证券股份有限公司(以
下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为广州好莱客创意家居股份有限公司(以
下简称“好莱客”或“公司”)的保荐机构,对好莱客进行持续督导,切实履行
保荐责任,对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的事项进行认真、审慎核查,核查具体情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》(证监许可[2019]1133 号)核准,公司向社会公开发行可转换
公司债券 630 万张,每张面值 100 元,按面值发行,募集资金总额为 63,000.00
万元,扣除发行费用 9,141,671.76 元后,净筹得 620,858,328.24 元。上述募集资
金到位情况经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具“广会
验字[2019]G18028430113 号”《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金净额的验证报告》。上述募集资金投资项目及使用计划如下:
单位:万元
募集资金承 调整后
序号 募集资金投资项目名称 项目实施主体
诺投资总额 投资总额
1 汉川定制家居工业 4.0 制造基地项目 湖北好莱客 63,000.00 62,085.83
注:湖北好莱客创意家居有限公司(简称“湖北好莱客”)为公司全资子公司。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》等规定,公司、湖
北好莱客、广发证券已与各开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以
下简称“《三方协议》”),具体内容详见公司于 2019 年 9 月 25 日披露的《广州好
莱客创意家居股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
三、募集资金使用及节余情况
(一)募集资金使用情况
上述募集资金投资项目已达到预定可使用状态,截至 2020 年 12 月 10 日,
募集资金使用及节余情况如下:
单位:万元
募集资金拟 累计使用 利息收入 手续费 后续应付 节余募集
募集资金投资项目名称
投入金额① 募集资金② ③ ④ 款项⑤ 资金⑥
汉川定制家居工业 4.0 制造基地项目 62,085.83 48,122.22 964.43 0.24 4,035.63 10,892.18
注:节余募集资金⑥=①-②+③-④-⑤,实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣
除后续应付款项为准。
(二)募集资金节余的主要原因
“汉川定制家居工业 4.0 制造基地项目”节余募集资金的主要原因是公司在
项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定,本着节约、合理的原则,审
慎使用募集资金,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,不断优化相关厂房、
生产线及其他设备投资建设的实施细节,并加强项目建设各环节的费用控制、监
督与管理,降低项目建设成本和费用。同时,因新冠疫情影响及市场环境变化,
湖北好莱客采取更加集约化的经营思路和管理措施,在募集资金投资项目实施过
程中,在合理规划的基础上压缩建设投入,将办公场所纳入其他建筑,因此未建
设原项目规划中的一栋办公楼,从而进一步实现降本增效的目的。此外,湖北好
莱客充分合理利用暂时闲置募集资金进行保本理财产生利息收入,形成节余资金。
四、节余募集资金使用计划
为了提高募集资金使用效率,公司拟将 14,927.81 万元(含后续应付款项
4,035.63 万元及节余募集资金 10,892.18 万元,实际金额以资金转出当日专户余
额为准)永久性补充流动资金,用于日常生产经营及业务发展。节余资金转出后,
募集资金专户将不再使用,专户注销后,《三方协议》随之终止。
在上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金后,公
司将以自有资金继续支付上述募集资金投资项目相关交易的合同尾款。
五、审议程序
公司于 2020 年 12 月 11 日分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第三次会议,分别审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金的议案》,同意将 14,927.81 万元(含后续应付款项 4,035.63 万元及
节余募集资金 10,892.18 万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性
补充流动资金,用于日常生产经营及业务发展。
上述议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
六、独立董事、监事会意见
(一)独立董事意见
独立董事认为:公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金的事项,所履行的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》等规定。公司将节余募集资金永久
性补充流动资金,用于日常生产经营及业务发展,有利于提高募集资金使用效率,
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,并同意提
交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
监事会认为:公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,有助于日常生产经营及业务发展,
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该事项所履行的审议程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》
等规定。因此,我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金的议案》,并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构已查阅公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久性补充流动资金的董事会决议、独立董事发表的独立意见等文件。经核查,保
荐机构认为:
1、公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的事项已经公司董事会审议通过,独立董事已发表明确同意意见,符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。
2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常生产经营及业务发展,
有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情形。
因此,保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金的事项无异议,该事项尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会
审议。
(以下无正文)