广发证券股份有限公司

               关于广州好莱客创意家居股份有限公司

                         关联交易的核查意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件要求，广发证券股份有限公司（以
下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以
下简称“好莱客”或“公司”）的保荐机构，对好莱客进行认真的持续督导，切
实履行保荐责任，对公司全资子公司湖北好莱客门窗有限责任公司（以下简称“湖
北门窗”）受让瀚隆门窗（杭州）有限责任公司（以下简称“瀚隆门窗”）40%股
权暨关联交易的事项进行认真、审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    2020 年 12 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于湖北门
窗受让瀚隆门窗 40%股权暨关联交易的议案》，同意湖北门窗以 1,850.00 万元的
价格受让浙江雷拓家居有限公司（以下简称“浙江雷拓”）直接持有的瀚隆门窗
40%股权。受让完成后，瀚隆门窗将成为湖北门窗全资子公司，公司将充分整合
资源，发挥运营优势，持续提升竞争力。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》规定，浙江雷拓为公司关联方，湖北门窗受让浙江雷拓直接持有的瀚
隆门窗 40%股份构成关联交易。
    过去 12 个月，瀚隆门窗向浙江雷拓借款 200.00 万元（不含利息），除此之
外，公司及瀚隆门窗与浙江雷拓的交易均为日常关联交易；且未与同一关联人或
与不同关联人之间进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易事项在
董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍

    公司全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司（以下简称“湖北好莱客”）
持有湖北门窗 100%股权，本次股权受让前，湖北门窗及浙江雷拓分别持有瀚隆
门窗 60%和 40%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》规定，浙江雷拓为公司关联法人，股权结构如下：




    （二）关联方基本情况

    1、名称：浙江雷拓家居有限公司
    2、统一社会信用代码：91330109MA28U3XY8J
    3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    4、住所：浙江省杭州市萧山区所前镇东复村洪家潭 168-3 号
    5、法定代表人：巫国飞
    6、注册资本：3,000.00 万元
    7、成立日期：2017 年 6 月 16 日
    8、营业期限：长期
    9、经营范围：生产、制造、加工、技术服务、技术转让：家居、门窗、衣
柜、五金配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
    10、关联方最近一年主要财务指标
                                                                        单位：万元
         项目                    2019 年 12 月 31 日/2019 年度（未经审计）
       资产总额                                                              4,985.32
           项目                  2019 年 12 月 31 日/2019 年度（未经审计）
          净资产                                                             556.78
          营业收入                                                       10,597.61
          净利润                                                               6.00

    11、主要股东
                                                                        单位：万元
   序号              股东姓名          认缴出资额               比例（%）
    1                 巫国飞                    2,970.00                      99.00
    2                 万小龙                        30.00                      1.00

    浙江雷拓与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独
立运营及核算，独立承担风险和责任。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的的名称和类别

    瀚隆门窗（杭州）有限责任公司 40%股权

    （二）标的公司基本信息

    1、名称：瀚隆门窗（杭州）有限责任公司
    2、统一社会信用代码：91330109MA2CGFF3X4
    3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    4、住所：浙江省杭州市萧山区所前镇东复村洪家潭 168-3 号
    5、法定代表人：万小龙
    6、注册资本：8,300.00 万元
    7、成立日期：2018 年 12 月 28 日
    8、经营范围：许可项目：各类工程建设活动：建设工程设计（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：门窗制造加工；金属门窗工程施工；金属制品销售；有色金属合金销
售；高性能有色金属及合金材料销售；家居用品制造；厨具卫具及日用杂品批发；
家具制造；家具销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品制造；有色金属
合金制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    （三）标的公司的股权权属情况

    公司全资子公司湖北好莱客持有湖北门窗 100%股权，湖北门窗及浙江雷拓
分别持有瀚隆门窗 60%和 40%股权。最近 12 个月内，瀚隆门窗不存在评估、增
资、减资或改制的情况。湖北门窗本次受让的股权权属清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （四）最近一年及一期的主要财务指标

    瀚隆门窗 2019 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》。最近一年及一
期，瀚隆门窗的主要财务指标如下：
                                                                         单位：万元
        项目         2020 年 9 月 30 日（未经审计）   2019 年 12 月 31 日（经审计）

      资产总额                             6,525.60                        7,548.89
      负债总额                             24,68.57                        1,543.37
      资产净额                             4,057.02                        6,005.52
        项目          2020 年 1-9 月（未经审计）          2019 年度（经审计）

      营业收入                             3,363.04                        5,732.94
       净利润                             -1,948.50                       -2,294.48

    四、关联交易的主要内容及履约安排

    （一）主要条款内容

    受让方（甲方）：湖北好莱客门窗有限责任公司
    转让方（乙方）：浙江雷拓家居有限公司
    1、交易标的：乙方直接持有的瀚隆门窗 40%股权
    2、交易价格：1,850.00 万元
    3、付款安排：双方签署协议后的 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让
款 1,850.00 万元。
    4、股权交割：乙方在收到股权转让价款之后应当配合甲方进行股权变更登
记转让事项。
    5、承诺事项：乙方承诺在股权交割期前以及股权交割期内，乙方及其授权/
任命的人员均没有对本次交易设置障碍或存在使得瀚隆门窗业务/资产产生任何
重大不利改变的行为。

    （二）关联交易价格确定的一般原则

    瀚隆门窗成立于 2018 年 12 月，主要负责拓展公司定制门窗业务，使得公司
成为最早一批进军金属门窗的定制企业之一。随着业务不断发展，瀚隆门窗拥有
独立招商、自主生产及品牌运营等方面的能力，具备不断渗透定制门窗领域的潜
力。截至 2020 年 9 月 30 日，瀚隆门窗未经审计的总资产为 6,525.60 万元，净资
产为 4,057.02 万元。基于上述瀚隆门窗的实际情况及未来发展前景，双方友好协
商后，同意由湖北门窗以 1,850.00 万元的价格受让浙江雷拓直接持有的瀚隆门窗
40%股权。

    五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次受让完成后，瀚隆门窗将成为湖北门窗全资子公司，有助于公司充分整
合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，符合公司战略发展及业务布局需求，
不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第五次会议已审议通过《关于湖北门窗受让瀚隆门窗 40%
股权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公
司股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    本次关联交易有助于公司充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，
符合公司战略发展及业务布局需求。本次交易价格结合瀚隆门窗的实际情况及未
来发展前景确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等
规定。同意将《关于湖北门窗受让瀚隆门窗 40%股权暨关联交易的议案》提交公
司第四届董事会第五次会议审议。

    2、独立意见

    经核查，本次关联交易有助于公司充分整合资源，发挥运营优势，持续提升
竞争力，符合公司战略发展及业务布局需求。本次交易价格结合瀚隆门窗的实际
情况及未来发展前景确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司
章程》等规定，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意《关于湖北门窗受
让瀚隆门窗 40%股权暨关联交易的议案》。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构已查阅本次关联交易的股权交易协议书、董事会决议、独立董事发
表的独立意见等文件。经核查，保荐机构认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，
已履行必要审批程序，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等规定。
    2、本次关联交易有助于公司充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争
力，符合公司战略发展及业务布局需求。本次交易价格结合瀚隆门窗的实际情况
及未来发展前景确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    因此，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）