独立董事 2020 年度述职报告



                 广州好莱客创意家居股份有限公司

                    独立董事 2020 年度述职报告

    作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2020 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度
积极出席相关会议并客观发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范
运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2020 年度履职情况报告如下：

    一、个人基本情况及是否存在影响独立性的情况说明
    （一）个人基本情况
    端木梓榕先生：中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，硕士学历，
高级工程师。2016 年 8 月 24 日至 2017 年 8 月 21 日任公司第二届董事会独立董
事，2017 年 8 月 21 日至 2020 年 8 月 19 日任公司第三届董事会独立董事。现任
广东中科科创创业投资管理有限责任公司高级副总裁、合规风控负责人，深圳市
名家汇科技股份有限公司独立董事，广东天禾农资股份有限公司董事、副董事长，
广东外语外贸大学 MPAcc 导师，香港大学进修学院兼职讲师。
    李新航先生：中国国籍，1973 年出生，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、英国国际会计师、资深英国财务
会计师、资深澳大利亚公共会计师。2017 年 8 月 21 日至 2020 年 8 月 19 日任公
司第三届董事会独立董事，2020 年 8 月 19 日至今任公司第四届董事会独立董事。
现任立信会计师事务所(特殊普通合伙）权益合伙人、珠海耀泰丰企业管理有限
公司董事、横琴耀泰顺企业管理中心（有限合伙）合伙人、横琴耀泰盈企业管理
中心（有限合伙）合伙人、星辉环保材料股份有限公司独立董事、广州传媒控股
有限公司投资决策委员会委员、广东省国资委财务决算评审专家、华南理工大学
MBA&MPAcc 研究生导师、广州大学及广东财经大学 MPAcc 研究生导师。
    李胜兰女士：中国国籍，1960 年出生，无境外永久居留权，中山大学管理
学博士。2020 年 8 月 19 日至今任公司第四届董事会独立董事。现任中山大学岭
南学院经济学教授及博士生导师、中山大学自贸区综合研究院副院长、广东省经
济学会常务副会长、广东广弘股份有限公司独立董事、润建股份有限公司独立董
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      事、广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事、箭牌家居集团股份有限公司独立
      董事、惠州农村商业银行股份有限公司独立董事。
           （二）是否存在影响独立性的情况说明
           1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、
      没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接
      或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职、不
      在该公司实际控制人及附属企业任职；
           2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
      咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员等取得额外的、
      未予披露的其他利益；
           3、我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担
      任任何职务。我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没
      有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响公司独立性
      的情况。

           二、2020 年度履职情况
           （一）出席董事会情况
           2020 年度，公司共召开 13 次董事会会议，出席情况如下：

                                                                 是否连续两
独立董事   应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                                                                 次未亲自参            说明
  姓名       （次）       （次）         （次）       （次）
                                                                   加会议

端木梓榕       7             7              0            0           否
                                                                              对各项议案进行独
                                                                              立、审慎的审议并投
李新航        13             13             0            0           否       了赞成票，没有提出
                                                                              异议，没有反对、弃
                                                                              权的情形。
李胜兰         6             6              0            0           否


      备注：公司第三届董事会独立董事端木梓榕先生于 2020 年 8 月 19 日任期届满；
      李新航先生、李胜兰女士于 2020 年 8 月 19 日经公司 2020 年第一次临时股东大
      会审议通过，被选举为公司第四届董事会独立董事，任期与公司第四届董事会任
      期一致。
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       （二）出席董事会各专门委员会情况
   公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委
员会。2020 年度，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在参加专
门委员会议过程中，我们运用专业知识，在审议及决策董事和高级管理人员的提
名和薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董
事会的决策效率，勤勉尽职的履行了董事会各专门委员会的职责。
       （三）出席股东大会情况
   2020 年度，公司共召开 4 次股东大会（1 次年度股东大会和 3 次临时股东大
会），其中李新航本人亲自出席 3 次，端木梓榕本人亲自出席 2 次，李胜兰本人
亲自出席 1 次。我们对出席的股东大会会议决议及会议记录无异议并签字确认。
       （四）现场考察及公司配合工作情况
   2020 年度，我们除在参加董事会、股东大会及董事会各专门委员会时对公司
生产经营进行详细了解外，还多次到公司进行实地现场调研，定期听取公司总经
理、财务总监等有关人员的汇报，并通过电话和邮件等多种方式与公司董事会秘
书等其他高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国内外经济环境
对公司业绩的影响，及时了解公司的生产经营和财务状况，期间得到公司积极配
合。

       三、重点关注事项的情况
   2020 年度，公司严格按照《上市公司治理准则》规范运作，董事会审议的各
项议案合理有效，符合公司的实际生产经营情况。
   针对 2020 年部分重点关注事项，我们作为公司独立董事对此发表了事前认
可意见：
   （一）2020 年 4 月 20 日，在公司第三届董事会第三十三次会议上就相关议
案发表的事前认可意见如下：
   1、关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的
议案
   经核查，我们认为公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“公司及
子公司”）与关联方广东好太太科技集团股份有限公司（含其全资子公司、控股
子公司）、浙江雷拓家居有限公司发生的日常关联交易事项是公司及子公司的日
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常经营行为，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形，不会对公司独立性产生影响，未发现通过上述关联交易转移利益的
情况。
   我们对上述事项无异议，同意将《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及
2020 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审
议。
   2、关于瀚隆门窗向关联方借款暨关联交易的议案
   经核查，我们认为本次关联交易有助于瀚隆门窗（杭州）有限责任公司（简
称“瀚隆门窗”）缓解在疫情影响下的经营资金压力并恢复正常经营生产，其借
款资金用于日常生产经营。本次借款利率为银行同期贷款利率，交易价格公允、
合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》、 公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
   我们对上述事项无异议，同意将《关于瀚隆门窗向关联方借款暨关联交易议
案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。
   （二）2020 年 5 月 8 日，关于变更会计师事务所的议案
   经审核，我们认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业
务的执业资质与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。
   因此我们对上述事项无异议，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交
公司第三届董事会第三十五次会议审议。
   （三）2020 年 11 月 17 日，关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案
   本次湖北千川借款是根据《股权转让协议》所约定的条款执行，湖北千川借
款将有助于业务拓展，符合其经营发展的需求。本次借款利率是结合湖北千川融
资成本和资金市场情况，经各方充分协商后确定，该利率低于湖北千川现有借款
的平均融资成本，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等
相关规定。
   因此我们对上述事项无异议，同意将《关于湖北千川向关联方借款暨关联交
易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。
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   （四）2020 年 12 月 11 日，关于湖北门窗受让瀚隆门窗 40%股权暨关联交
易的议案
   经核查，我们认为本次关联交易有助于公司充分整合资源，发挥运营优势，
持续提升竞争力，符合公司战略发展及业务布局需求。本次交易价格结合瀚隆门
窗的实际情况及未来发展前景，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公
司章程》等相关规定。
   因此我们对上述事项无异议，同意将《关于湖北门窗受让瀚隆门窗 40%股权
暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。
   （五）2020 年 12 月 28 日，关于湖北千川受让千川门窗 100%股权暨关联交
易的议案
   本次关联交易有助于湖北千川充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争
力，符合公司“零售+工程”双轮驱动的经营发展需求。本次交易价格结合《股
权转让协议》的承诺及千川门窗经审计的净资产情况确定，不存在损害公司和中
小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定。
   因此我们对上述事项无异议，同意将《关于湖北千川受让千川门窗 100%股权
暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。
   根据董事会审议事项的具体情况，我们作为公司独立董事就 2020 年重点关
注事项发表的独立意见如下：
    （一）2020 年 2 月 11 日，在公司第三届董事会第三十二次会议上就关于聘
任公司副总经理的议案发表的独立意见如下：
    经核查张正伟先生、张文伟先生、马娜女士的教育背景、任职经历、专业能
力和职业素养等相关情况，未发现有《公司法》、中国证监会、上海证券交易所
及公司章程规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未曾受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，其任职资格符合法律、法规及《公
司章程》的规定，并且具备履行相应职责的能力和条件。
    因此，我们一致同意公司聘任张正伟先生、张文伟先生、马娜女士为公司副
总经理。
    （二）2020 年 4 月 20 日，在公司第三届董事会第三十三次会议上就相关议
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案发表的独立意见如下：
   1、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    公司实施的 2019 年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点、盈利情
况及发展阶段，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，严格按照中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东
分红回报规划》等相关规定的要求执行。本次《关于公司 2019 年度利润分配的
预案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于公司 2019 年度利润分配的预案》。
   2、关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，公司 2019 年度对募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国
证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    董事会编制的《关于募集资金 2019 年度存放与实际使用情况的专项报告》
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，真
实反映了公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况。本次《关于募集资金 2019
年度存放与实际使用情况的专项报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的
规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于募集资金 2019 年度存放与实际使用情况的专项
报告》。
    3、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据中国证监会、上海证券交易所及公司有关规章制度的相关要求，我们对
《公司 2019 年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。我们认为，公司已建立
了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。本次
《公司 2019 年度内部控制评价报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的
规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
    4、关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的
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独立意见
    经核查，我们认为公司及公司全资子公司、控股子公司（以上统称“公司及
子公司”）与关联方广东好太太科技集团股份有限公司（含其全资子公司、控股
子公司）、浙江雷拓家居有限公司发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常
经营行为，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股份利
益的情形，不会对公司独立性产生影响，未发现通过上述关联交易转移利益的情
况。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
    因此，我们一致同意《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日
常关联交易预计的议案》。
    5、关于瀚隆门窗向关联方借款暨关联交易的独立意见
    经核查，我们认为瀚隆门窗（杭州）有限责任公司（简称“瀚隆门窗”）与
关联方的本次关联交易有助于瀚隆门窗缓解在疫情影响下的经营资金压力并恢
复正常经营生产，其借款资金用于日常生产经营。本次借款利率为银行同期贷款
利率，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公
司独立性产生影响，亦未发现通过上述关联交易转移利益的情况。
    因此，一致同意《关于瀚隆门窗向关联方借款暨关联交易的议案》。
    6、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发修订的新企业会计准则等文件
相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证
券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于会计政策变更的议案》。
    7、关于确认公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见
    董事会薪酬与考核委员会认真考核了董事、高级管理人员 2019 年度绩效，
并提交董事会审议。关联董事回避了对此议案及子议案的表决。本次《关于确认
公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》审议程序符合相关法律法规和
公司章程的规定，公司确定的 2019 年度董事、高级管理人员年度薪酬是合理的，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于确认公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬的
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议案》。
       8、关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬标准的独立意见
    公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模
水平，结合公司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公司章程》
等规定，有利于调动公司董事及高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。
本次《关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬标准的议案》审议程序符合
相关法律法规和公司章程的规定，公司董事、高级管理人员 2020 年度的薪酬标
准是合理的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬标准的
议案》。
   （三）2020 年 4 月 20 日，关于公司对外担保及关联方资金占用发表的独立
意见如下：
       1、关于 2019 年度公司对外担保情况
    2019 年度，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至 2019 年 12 月 31 日的对外担保情
形。
       2、关于 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    2019 年度，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在
关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并积累至 2019
年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
   （四）2020 年 5 月 8 日，在公司第三届董事会第三十五次会议上就相关议案
发表的独立意见如下：
       1、关于变更公司董事会秘书的独立意见
    经核查甘国强先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等相关情况，
未发现有《公司法》、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定不得担任公
司董事会秘书的情形，亦未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒之情形，其任职资格符合法律、法规及《公司章程》的规定，并且具备履
行相应职责的能力和条件。
    因此，我们一致同意公司聘任甘国强先生为公司董事会秘书。
       2、关于变更会计师事务所的独立意见
                                                       独立董事 2020 年度述职报告


    经核查，我们认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业
务的执业资质与能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，最近三年未收到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。本次变更会计
师事务所是为了保持公司未来审计工作的连续性、稳定性，相关决策程序符合法
律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
    因此，我们一致同意《关于变更会计师事务所的议案》。
   （五）2020 年 6 月 4 日，在公司第三届董事会第三十六次会议上就关于公司
向银行申请综合授信额度的议案发表的独立意见如下：
   经核查，公司 2020 年至 2021 年向银行申请总额不超过 50,000 万元人民币的
综合授信，符合公司的经营业务发展需求。本次《关于公司向银行申请综合授信
额度的议案》的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
   因此，我们一致同意《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
   （六）2020 年 7 月 31 日，在公司第三届董事会第三十七次会议上就相关议
案发表的独立意见如下：
       1、关于选举公司第四届董事会非独立董事的独立意见
    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，公司董事会提名沈汉标先生、沈竣宇
先生、郭黎明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。经充分了解上述候选
人的个人履历和工作业绩情况，3 名非独立董事候选人的任职资格符合担任上市
公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定不得
担任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等
相关规定，第四届董事会非独立董事候选人提名的程序合法、有效。
    因此，我们一致同意提名沈汉标先生、沈竣宇先生、郭黎明先生为公司第四
届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东
大会审议。
    为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原非独立董事仍应按照
有关规定和要求，认真履行非独立董事职务。
       2、关于选举公司第四届董事会独立董事的独立意见
                                                       独立董事 2020 年度述职报告


    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，公司董事会提名李新航先生、李胜兰
女士为公司第四届董事会独立董事候选人。经充分了解上述候选人的职业、学历、
职称、工作经历、兼职等情况，没有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，
符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董
事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除之现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。李新航先生、李胜兰女士已根据《上市公司高
级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等
相关规定，第四届董事会独立董事候选人提名的程序合法、有效。
    因此，我们一致同意提名李新航先生、李胜兰女士为公司第四届董事会独立
董事候选人，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原独立董事仍应依照有
关规定和要求，认真履行独立董事职务。
    3、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    经核查，公司及公司全资子公司、控股子公司本次使用闲置自有资金购买理
财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司全资子
公司、控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，
获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及公司全资子公司、控
股子公司使用最高额度不超过 10 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、
低风险的理财产品。
    因此，我们一致同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
    4、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经核查，公司、全资子公司广州从化好莱客家居有限公司（以下简称“从化
好莱客”）以及全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司（以下简称“湖北好莱
客”）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符
合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司
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制定的《募集资金使用管理制度》的有关规定。
    公司、从化好莱客及湖北好莱客本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的
情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司暂时闲置募集资金的使用效率。
一致同意公司、从化好莱客及湖北好莱客本次对最高额度不超过 4.2 亿元的暂时
闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。
    因此，我们一致同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
   （七）2020 年 8 月 7 日，在公司第三届董事会第三十八次会议上就关于公司
2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表的独立意见如下：
    经核查，2020 年上半年度，公司对募集资金实行了专户存储和专项使用，
符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
    董事会编制的《董事会关于募集资金 2020 年半年度存放与实际使用情况的
专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引
的规定，真实反映了公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况。本次《董
事会关于募集资金 2020 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》审议程序符
合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形。
    因此，我们一致同意《董事会关于募集资金 2020 年半年度存放与实际使用
情况的专项报告》。
   （八）2020 年 8 月 19 日，在公司第四届董事会第一次会议上就相关事项发
表的独立意见如下：
   经核查，沈汉标先生、林昌胜先生、张正伟先生、张文伟先生、马娜女士、
沈竣宇先生、宋华军先生、甘国强先生的教育背景、工作经历、兼职、专业素养
等情况，我们认为公司聘任的高级管理人员均具备较高的专业知识和丰富的实际
工作经验，具备担任公司相应高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》
规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
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   我们同意公司聘任沈汉标先生为公司总经理，聘任林昌胜先生、张正伟先生、
张文伟先生、马娜女士、沈竣宇先生为公司副总经理，聘任宋华军先生为公司财
务总监，聘任甘国强先生为公司董事会秘书。
   （九）2020 年 10 月 19 日，在公司第四届董事会第三次会议上就关于收购湖
北千川门窗有限公司 51%股权的议案发表的独立意见如下：
    公司以自有资金人民币 70,000 万元收购湖北千川门窗有限公司 51%股权，
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，符合公司的战略发展规划。
本次交易所聘请的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司具备从事证券、期货
业务资格。除业务关系外，评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司与公司及本
次交易的其他交易主体不存在关联关系，评估机构具有独立性。评估机构实施的
评估程序和方法符合评估对象的实际情况，评估结论具有合理性。公司受让湖北
千川门窗有限公司 51%股权的交易对价为人民币 70,000 万元，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易
相关审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
    因此，我们一致同意公司收购湖北千川门窗有限公司 51%股权。
   （十）2020 年 11 月 17 日，在公司第四届董事会第四次会议上就关于湖北千
川向关联方借款暨关联交易的议案发表的独立意见如下：
    经核查，我们一致认为，本次湖北千川借款是根据《股权转让协议》所约定
的条款执行，湖北千川借款将有助于业务拓展，符合其经营发展的需求。本次借
款利率是结合湖北千川融资成本和资金市场情况，经各方充分协商后确定，该利
率低于湖北千川现有借款的平均融资成本，不存在损害公司及股东利益的情形，
不会对公司独立性产生影响，亦未发现通过上述关联交易转移利益的情况，本次
交易相关审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
    因此，一致同意《关于湖北千川向关联方借款暨关联交易的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议。
   （十一）2020 年 12 月 11 日，在公司第四届董事会第五次会议上就相关议案
发表的独立意见如下：
    1、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
    我们一致认为，公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公
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司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司将节余募集资金永久
性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于
部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意提交
公司股东大会审议。
    2、关于湖北门窗受让瀚隆门窗 40%股权暨关联交易的议案
    经核查，本次关联交易有助于公司充分整合资源，发挥运营优势，持续提升
竞争力，符合公司战略发展及业务布局需求。本次交易价格结合瀚隆门窗的实际
情况及未来发展前景，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券
交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 公司章程》
等相关规定，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意《关于湖北门窗受让
瀚隆门窗 40%股权暨关联交易的议案》。
   （十二）2020 年 12 月 28 日，在公司第四届董事会第六次会议上就关于湖北
千川受让千川门窗 100%股权暨关联交易的议案发表的独立意见如下：
    经核查，本次关联交易有助于湖北千川充分整合资源，发挥运营优势，持续
提升竞争力，符合公司“零售+工程”双轮驱动的经营发展需求。本次交易价格
结合《股权转让协议》的承诺及千川门窗经审计的净资产情况确定，不存在损害
公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定，不会对公司独立
性产生影响。因此，一致同意《关于湖北千川受让千川门窗 100%股权暨关联交
易的议案》。

    四、对公司治理及经营管理监督的情况
    2020 年度，我们对公司内部控制制度等公司治理有关制度的建立健全及执
行情况、生产经营管理情况进行了详细的调查了解，认为经营层能够认真执行董
事会决议和股东大会决议。
    此外，在年度报告的编制过程中，认真听取公司总经理对全年生产经营情况
和重大事项进展情况的汇报，财务总监对公司本年度财务状况、经营成果和本年
度审计工作安排等情况的汇报，结合自身专业知识，为公司决策提供参考意见。
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同时，在年审注册会计师进场前后，就审计工作安排及审计过程中发现的问题与
会计师进行及时有效的沟通，并最后对年度财务报告发表专业的审核意见，切实
履行了独立董事的责任和义务，从而确保公司财务报告真实、准确的反映公司的
实际生产经营情况，切实维护公司利益及全体股东的权益。

    五、后续培训情况
    我们作为公司独立董事，已经取得独立董事资格证书，并积极参加上市公司
董事、高级管理人员后续培训，及时掌握中国证监会、上海证券交易所及广东证
监局最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自身的专业素养和履职能力，为
公司的科学决策提供更好的建议。

    六、其他工作
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    4、无对董事会议案及相关事项提出异议的情况。
    以上是我们作为公司独立董事在 2020 年度的履职情况汇报，非常感谢公司
在过去的一年里对我们工作上的信任和支持。2021 年，我们将继续本着勤勉尽
职的原则，履职职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司
董事会、监事会，经营管理层之间的沟通与合作，继续利用自身的专业知识和经
验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，
维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。


    特此报告。




                                   独立董事：李新航、李胜兰、端木梓榕
                                              2021 年 4 月 14 日