广州好莱客创意家居股份有限公司
  2022 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
             会议资料




              广东 广州


         二〇二二年四月十一日




                  1
                                                   广州好莱客创意家居股份有限公司
                                                 2022 年第二次临时股东大会会议资料




                                 目录

广州好莱客创意家居股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程 ..... 3


广州好莱客创意家居股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知 ..... 4


广州好莱客创意家居股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会表决办法 ..... 5


关于拟与关联方共同增资好好置业暨关联交易的议案（议案一） ................... 6




                                     2
                                                   广州好莱客创意家居股份有限公司
                                                 2022 年第二次临时股东大会会议资料


                广州好莱客创意家居股份有限公司
               2022 年第二次临时股东大会会议议程
    本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 4
月 11 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2022 年 4 月 11 日的 9:15-15:00。
     现场会议时间：2022 年 4 月 11 日下午 14 点 30 分
     现场会议地点：广州市天河区科韵路 18 号好莱客创意中心会议室
     会议召集人：公司董事会
     参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
     主持人：董事长沈汉标先生
     大会议程：
     一、大会主持人宣布会议开始
     二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数
     三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
     四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
     五、宣读议案并表决
     六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
     七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获
得通过并形成股东大会决议
     八、见证律师发表见证意见
     九、签署股东大会决议和会议记录
     十、会议主持人宣布股东大会会议结束




                                     3
                                               广州好莱客创意家居股份有限公司
                                             2022 年第二次临时股东大会会议资料


              广州好莱客创意家居股份有限公司
             2022 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
    为了维护公司股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特
制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
    一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事
宜。
    二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司
章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
    三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续
的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言。
    四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言
涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
    五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集
中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及
一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
    六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联
系。




                                  4
                                               广州好莱客创意家居股份有限公司
                                             2022 年第二次临时股东大会会议资料


                广州好莱客创意家居股份有限公司
               2022 年第二次临时股东大会表决办法
    一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    二、本次股东大会将进行以下事项的表决：
    1、《关于拟与关联方共同增资好好置业暨关联交易的议案》。
    三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和
见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
    1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
    2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
    3、集中统计选票
    四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
    1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
    2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准
    3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
    五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一
个并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计
为“弃权”。
    六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
    七、现场宣布表决结果。




                                  5
                                                 广州好莱客创意家居股份有限公司
                                               2022 年第二次临时股东大会会议资料


   关于拟与关联方共同增资好好置业暨关联交易的议案
                             （议案一）

各位股东及股东代理人：

    公司拟与广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“好太太”）按出资
比例向广东好好置业投资有限公司（以下简称“好好置业”）现金增资103,000万
元，其中公司以自有资金增资30,900万元，好太太以自有资金增资72,100万元。

    一、共同增资暨关联交易的概述
    公司与好太太于 2021 年 10 月 18 日在广州市天河区签署《投资合作协议》，
双方基于各自资源及产业优势，共同投资设立好好置业，并通过好好置业在广州
市各重点商务区内物色合适地块适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项
目，以满足公司及好太太未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场
所需求。
    目前，好好置业拟竞拍广州市天河区金融城东区 AT091430 地块的土地使用
权，挂牌起始价为 129,528 万元（实际价格以挂牌成交价格为准）。根据《投资
合作协议》，公司及好太太拟按出资比例向好好置业现金增资 103,000 万元，其
中公司以自有资金增资 30,900 万元，好太太以自有资金增资 72,100 万元，以解
决好好置业购买土地使用权及后续经营的资金需求。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，好太太是公司控股股东、实际控制人
控制的其他企业，为公司关联法人，本次交易构成上市公司与关联人共同投资的
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    过去 12 个月内，公司与好太太的关联交易已按照《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定履行了审议程序及信息披露义务。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
    二、关联方基本信息
    （一）关联关系介绍
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，好太太是公司控股股东、实
际控制人控制的其他企业，为公司关联法人。
    （二）关联人基本情况

                                    6
                                                 广州好莱客创意家居股份有限公司
                                               2022 年第二次临时股东大会会议资料

    1、名称：广东好太太科技集团股份有限公司
    2、统一社会信用代码：91440101770197284B
    3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
    4、住所：广州市番禺区化龙镇石化路21号之一、之二
    5、法定代表人：沈汉标
    6、注册资本：40,100万元人民币
    7、成立日期：2005年1月5日
    8、营业期限：2005年1月5日-2055年1月5日
    9、经营范围：工程和技术研究和实验发展；电子、通信与自动控制技术研
究、开发；机械工程设计服务、网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术
服务；智能化安装工程服务；金属建筑装饰材料制造；金属日用杂品制造；家用
电器批发；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；金属装饰材料零售。
    10、实际控制人




    11、关联方最近一年主要财务指标（单位：元 币种：人民币）
       主要财务指标             2020 年 12 月 31 日/2020 年度（经审计）
         资产总额                                          2,104,407,271.95
         资产净额                                          1,665,878,124.10
         营业收入                                          1,160,006,310.07
           净利润                                            267,579,697.61

    好太太系上海证券交易所挂牌上市（股票交易代码：603848）的公司，在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，独立进行运营及核算，独立承担
风险和责任。
    三、共同增资暨关联交易的基本情况
    （一）关联交易类别
    与关联人共同投资
    （二）增资标的基本情况


                                    7
                                                   广州好莱客创意家居股份有限公司
                                                 2022 年第二次临时股东大会会议资料

    1、公司名称：广东好好置业投资有限公司
    2、注册地址：广州市天河区科韵路 20 号二层
    3、成立日期：2021 年 11 月 16 日
    4、企业类型：其他有限责任公司
    5、注册资本：30,000 万人民币
    6、法定代表人：王妙玉
    7、统一社会信用代码：91440101MA9Y6JUH92
    8、经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
    9、增资标的主要财务数据
    好好置业是 2021 年 11 月份新成立的公司，目前未实际经营，处于筹备阶
段，暂无相关具体财务数据。
    10、增资标的股权结构情况
    公司及好太太拟按出资比例向好好置业现金增资 103,000 万元，其中公司拟
以自有资金向好好置业增资 30,900 万元，好太太以自有资金拟向好好置业增资
72,100 万元。好好置业本次增资，20,000 万元计入注册资本，83,000 万元计入资
本公积。增资后双方持股比例不变，具体情况如下：
                         增资前                            增资后
 股东     认缴出资额       持股              认缴出资额      持股
                                  出资方式                            出资方式
          （万元）         比例              （万元）        比例
好莱客           9,000      30%   货币资金        15,000      30%     货币资金
好太太          21,000      70%   货币资金        35,000      70%     货币资金
 合计           30,000     100%      -            50,000     100%         -

    （三）关联交易价格确定的一般原则和方法
    公司与好太太按照出资比例以货币资金向好好置业进行增资，按出资比例同
步实缴出资款，交易公平合理。
    （四）增资协议签署安排
    公司授权董事长及其授权代表人士自股东大会审议通过后签署增资协议。
    四、共同增资的目的及对上市公司的影响


                                         8
                                                广州好莱客创意家居股份有限公司
                                              2022 年第二次临时股东大会会议资料

    本次共同增资是为了解决好好置业购买土地使用权及后续经营的资金需求，
以推进“创新发展中心”项目。“创新发展中心”建设完成后，将为公司提供稳
定且良好的办公环境，能够有效解决公司、子公司、下属分支机构办公场所分散、
紧缺的现状，通过集中办公提升整体管理效率；同时满足公司未来产业研发、销
售、电子商务、智能展厅的场地需求，符合公司长期发展战略。本次共同增资暨
关联交易的事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次
参与增资的资金来源于公司自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生重大
影响。



    本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
    请各位股东及股东代理人予以审议。




                                        广州好莱客创意家居股份有限公司
                                                 2022年4月11日




                                   9