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         对外担保制度




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                              第一章     总   则


    第一条   为维护广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)投资
者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司稳健经
营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民
法典》（以下简称《民法典》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性
文件及公司章程（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
    第二条   公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，最大限度防止因对外担保等原因
给公司造成的或有负债风险。
    第三条   本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“公司”）为第三方提
供依法应当承担担保责任的担保行为（以下简称“对外担保”）。
    第四条   公司一旦发生对外担保行为，应根据《证券法》《公司章程》及其
他相关规定，及时履行信息披露义务。


                     第二章   对外担保的审批权限及程序


    第五条   公司对外担保的范围：根据公司章程及本制度规定的审批程序，公
司可以为符合本制度规定条件的第三方提供担保。
    公司对外担保的方式为保证、质押或抵押。
    第六条   公司对外担保，必须经过董事会或者股东大会依照相关程序审议批
准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员
以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
    第七条   公司对外担保均应由公司财务部对被担保方进行资格及财务审查，
并出具书面报告，必要时董事会可以委托专业中介机构对被担保方进行资信调
查。
    第八条   公司全体董事及高级管理人员有义务审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险。

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    第九条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审批：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
    第十条     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十一条 除本制度第九条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议。
    第十二条 董事会表决对外担保事项时，应取得董事会全体董事三分之二以
上的同意方可通过。



                  第三章 对外担保的经办部门及其职责


    第十三条     对外担保的主办部门为公司财务部。必要时应当要求法律顾问协
助办理。
    第十四条     对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：


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   （一）对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测
等资格审查工作，向公司董事会出具书面意见；
   （二）具体经办对外担保手续；
   （三）及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；
   （四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；
   （五）办理与对外担保有关的其他事宜。




                            第四章 反 担 保


    第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每
年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露
核查结果。
    第十六条     本公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《民法典》担
保章节的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办
理必要的公证手续。
    第十七条     公司出具的对外担保文件，由董事长或总经理签署。
    第十八条     违反本制度规定对外担保，造成公司损失的，将追究有关人员的
经济责任。



                         第五章 担保的信息披露


    第十九条     公司应当按照法律法规和有关监管部门的规定，认真履行对外担
保的相关信息披露义务。
    公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。
    第二十条     公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实

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提供全部担保事项。
    第二十一条   公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。



               第六章 对外担保的跟踪、监督与档案管理


    第二十二条   公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
    （一）及时了解掌握被担保方的财务和经营情况；
    （二）定期向被担保方了解债务清偿情况；
    （三）定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被
担保方的基本财务状况；
    （四）一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司
董事会汇报，并提供对策建议；
    （五）一旦发现被担保方有转移财产等逃避债务行为，应协同公司法律顾问
事先做好风险防范措施；
    （六）提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前
一个月通知）。
    第二十三条   公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括
但不限于），并进行归档保管：
    （一）被担保方的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、
过去 3 年的经营业绩及财务报表等）；
    （二）被担保方董事会决议及担保申请书；
    （三）被担保方借款资金投向可行性报告；
    （四）对被担保方的信用分析及评估；
    （五）被担保方债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同
等资料；
    （六）被担保方用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保
合同等文件；


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    （七）其他与对外担保有关的文件资料。
    第二十四条   对外担保文件保管期按《档案法》规定执行。


                             第七章 附则


    第二十五条   本制度解释权属于公司董事会。
    第二十六条   本制度经股东大会决议批准后实施。本制度的相关规定如与日
后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵
触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定及时修订及执行。



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