独立董事 2021 年度述职报告



                 广州好莱客创意家居股份有限公司

                    独立董事 2021 年度述职报告

    作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2021 年度我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等
有关规定履行职责，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度积极出席相关会议并客
观发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作，充分发挥了独立
董事的独立作用。现将 2021 年度履职情况报告如下：

    一、个人基本情况及是否存在影响独立性的情况说明
    （一）个人基本情况
    李新航先生：中国国籍，1973 年出生，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、英国国际会计师、资深英国财务
会计师、资深澳大利亚公共会计师。2017 年 8 月 21 日至 2020 年 8 月 19 日任公
司第三届董事会独立董事，2020 年 8 月 19 日至 2022 年 1 月 13 日任公司第四届
董事会独立董事。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙）权益合伙人、广州传
媒控股有限公司投资决策委员会委员、广东省国资委财务决算评审专家、华南理
工大学 MBA&MPAcc 研究生导师、广州大学及广东财经大学 MPAcc 研究生导师。
    李胜兰女士：中国国籍，1960 年出生，无境外永久居留权，中山大学管理
学博士。2020 年 8 月 19 日至今任公司第四届董事会独立董事。现任中山大学岭
南学院经济学教授及博士生导师、中山大学自贸区综合研究院副院长、广东省经
济学会常务副会长、广东广弘股份有限公司独立董事、润建股份有限公司独立董
事、广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事、箭牌家居集团股份有限公司独立
董事、惠州农村商业银行股份有限公司独立董事。
    公司第四届董事会独立董事李新航先生于 2021 年 12 月 14 日因个人工作原
因申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务；2022 年 1 月 13 日
经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，选举袁英红女士为公司第四届董
事会独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
   1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、
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      没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接
      或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职、不
      在该公司实际控制人及附属企业任职；
           2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
      咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员等取得额外的、
      未予披露的其他利益；
           3、我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担
      任任何职务。我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没
      有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响公司独立性
      的情况。

           二、2021 年度履职情况
           （一）出席董事会情况
           2021 年度，公司共召开 8 次董事会会议，出席情况如下：

                                                                 是否连续两
独立董事   应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                                                                 次未亲自参            说明
  姓名       （次）       （次）         （次）         （次）
                                                                   加会议
                                                                              对各项议案进行独
李新航         8             8              0            0           否       立、审慎的审议并投
                                                                              了赞成票，没有提出
                                                                              异议，没有反对、弃
李胜兰         8             8              0            0           否
                                                                                  权的情形。


           （二）出席董事会各专门委员会情况
           公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委
      员会。2021 年度，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在参加专
      门委员会议过程中，我们运用专业知识，在审议及决策董事和高级管理人员的提
      名和薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董
      事会的决策效率，勤勉尽职的履行了董事会各专门委员会的职责。
           （三）出席股东大会情况
           2021 年度，公司共召开 2 次股东大会（1 次年度股东大会和 1 次临时股东大
      会），其中李新航本人亲自出席 1 次，李胜兰本人亲自出席 1 次。我们对出席的
      股东大会会议决议及会议记录无异议并签字确认。
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       （四）现场考察及公司配合工作情况
   2021 年度，我们除在参加董事会、股东大会及董事会各专门委员会时对公司
生产经营进行详细了解外，还多次到公司进行实地现场调研，定期听取公司总经
理、财务总监等有关人员的汇报，并通过电话和邮件等多种方式与公司董事会秘
书等其他高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国内外经济环境
对公司业绩的影响，及时了解公司的生产经营和财务状况，期间得到公司积极配
合。

       三、重点关注事项的情况
   2021 年度，公司严格按照《上市公司治理准则》规范运作，董事会审议的各
项议案合理有效，符合公司的实际生产经营情况。
   针对 2021 年部分重点关注事项，我们作为公司独立董事对此发表了事前认
可意见：
   （一）2021 年 4 月 14 日，在公司第四届董事会第八次会议上就相关议案发
表的事前认可意见如下：
   1、关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的
议案
   经核查，我们认为公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“公司及
子公司”）与关联方广东好太太科技集团股份有限公司（含其全资子公司、控股
子公司）、浙江雷拓家居有限公司、成都千川木业有限公司发生的日常关联交易
事项是公司及子公司的日常经营行为，交易价格为市场公允价格，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，未发现通过
上述关联交易转移利益的情况。
   我们对上述事项无异议，同意将《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及
2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议。
   （二）2021 年 10 月 18 日，在公司第四届董事会第十一次会议上就相关议案
发表的事前认可意见如下：
   1、关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案
       公司拟与广东好太太科技集团股份有限公司共同投资设立合资公司，并通过
合资公司开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目，以满足公司未来办公、产
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业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求，符合公司长期发展战略。本次
关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上
市规则》 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 公司章程》等相关规定。
    因此我们对上述事项无异议，同意将《关于拟与关联方对外投资设立合资公
司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
   （三）2021 年 12 月 2 日，在公司第四届董事会第十三次会议上就相关议案
发表的事前认可意见如下：
    1、关于变更会计师事务所的议案
    经审核，我们认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审
计业务的执业资质与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。广东司农会计师
事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。为了保持公
司未来审计工作的连续性、稳定性，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提
交公司董事会审议。
   根据董事会审议事项的具体情况，我们作为公司独立董事就 2021 年重点关
注事项发表的独立意见如下：
    （一）2021 年 1 月 28 日，在公司第四届董事会第七次会议上就关于部分募
投项目延期议案发表的独立意见如下：
    公司本次关于部分募投项目延期的事项，履行了必要的审批程序。符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，符合公司未
来发展的需要。因此，我们一致同意《关于部分募投项目延期的议案》。
    （二）2021 年 4 月 14 日，在公司第四届董事会第八次会议上就相关事项发
表的独立意见如下：
    1、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    公司实施的 2020 年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点、盈利情
况及发展阶段，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，严格按照中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东
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分红回报规划》等相关规定的要求执行。本次《关于公司 2020 年度利润分配的
预案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司 2020 年度利润
分配的预案》。
    2、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，公司 2020 年度对募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国
证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
董事会编制的《关于募集资金 2020 年度存放与实际使用情况的专项报告》符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，真实反
映了公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况。本次《关于募集资金 2020 年
度存放与实际使用情况的专项报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规
定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意《关于募集资金 2020 年度存放与实际使用情况的专项报告》。
    3、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据中国证监会、上海证券交易所及公司有关规章制度的相关要求，我们对
《公司 2020 年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。我们认为，公司已建立
了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。本次
《公司 2020 年度内部控制评价报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的
规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
    4、关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的
独立意见
    经核查，我们认为公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“公司及
子公司”）与关联方广东好太太科技集团股份有限公司（含其全资子公司、控股
子公司）、浙江雷拓家居有限公司、成都千川木业有限公司发生的日常关联交易
事项是公司及子公司日常经营行为，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，未发现通过上
述关联交易转移利益的情况。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规
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和公司章程的规定。因此，我们一致同意《关于 2020 年度日常关联交易执行情
况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
    5、关于确认公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见
    董事会薪酬与考核委员会认真考核了董事、高级管理人员 2020 年度绩效，
并提交董事会审议。关联董事回避了对此议案及子议案的表决。本次《关于确认
公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》审议程序符合相关法律法规和
公司章程的规定，公司确定的 2020 年度董事、高级管理人员年度薪酬是合理的，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关
于确认公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》。
    6、关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬标准的独立意见
    公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模
水平，结合公司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公司章程》
等规定，有利于调动公司董事及高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。
本次《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬标准的议案》审议程序符合
相关法律法规和公司章程的规定，公司董事、高级管理人员 2021 年度的薪酬标
准是合理的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们一致同意《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬标准的议案》。
    7、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见
    经核查，公司及子公司 2021 年至 2022 年向银行申请总额不超过 12.8 亿元
人民币的综合授信，符合公司及子公司的经营业务发展需求。本次《关于公司及
子公司向银行申请综合授信额度的议案》的审议程序符合相关法律法规和公司章
程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
    8、关于公司及控股子公司对外担保的独立意见
    经核查，本次对外担保有利于公司控股子公司湖北千川门窗有限公司及其全
资子公司成都千川门窗有限公司的经营发展。本次担保的审议及表决程序符合
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司和股东特
别是中小股东利益的情况。因此，一致同意公司《关于公司为控股子公司提供担
保的议案》及《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》。
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       （三）2021 年 4 月 14 日，关于公司对外担保及关联方资金占用发表的独立
意见如下：
       1、关于 2020 年度公司对外担保情况
       2020 年度，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至 2020 年 12 月 31 日的对外担保情
形。
       2、关于 2020 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
       2020 年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关
联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并积累至 2020
年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
       （四）2021 年 8 月 20 日，在公司第四届董事会第十次会议上就相关事项发
表的独立意见如下：
       1、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立
意见
       经核查，2021 年上半年度，公司对募集资金实行了专户存储和专项使用，
符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
       董事会编制的《董事会关于募集资金 2021 年半年度存放与实际使用情况的
专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引
的规定，真实反映了公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况。本次《董
事会关于募集资金 2021 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》审议程序符
合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意《董事会关于募集资金 2021 年半年度存放与
实际使用情况的专项报告》。
       2、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
       经核查，公司及公司全资子公司、控股子公司本次使用闲置自有资金购买理
财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为在保障公司正
常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司全资子公司、控股子公司本次使用
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闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公
司和全体股东的利益。同意公司及公司全资子公司、控股子公司使用最高额度不
超过 6 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。因此，
我们一致同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
    3、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经核查，公司、全资子公司广州从化好莱客家居有限公司（以下简称“从化
好莱客”）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，
符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公
司制定的《募集资金使用管理制度》的有关规定。
    公司、从化好莱客本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公
司发展利益的需要，有利于提高公司暂时闲置募集资金的使用效率。一致同意公
司、从化好莱客本次对最高额度不超过 1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。因此，我们一致同意《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    （五）2021 年 10 月 18 日，在公司第四届董事会第十一次会议上就关于拟
与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案发表的独立意见如下：
    公司拟与广东好太太科技集团股份有限公司共同投资设立合资公司，并通过
合资公司开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目，以满足公司未来办公、产
业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求，符合公司长期发展战略。本次
关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上
市规则》 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 公司章程》等相关规定，
不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规
和公司章程的规定。因此，一致同意《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨
关联交易的议案》。
    （六）2021 年 10 月 29 日，在公司第四届董事会第十二次会议上就关于公
司为控股子公司提供担保的议案发表的独立意见如下：
    公司为控股子公司湖北千川门窗有限公司（以下简称“湖北千川”）向银行申
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请借款或综合授信提供担保，有利于湖北千川的经营发展。经核查，湖北千川的
资信状况、未来偿还债务的能力以及公司对其控制情况良好，本次担保风险可控，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。本次担保的审议及表决程序
符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》《公司章程》等规范性文件的规定。因此，一致同意《关
于公司为控股子公司提供担保的议案》。
    （七）2021 年 12 月 2 日，在公司第四届董事会第十三次会议上就相关事项
发表的独立意见如下：
    1、关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
    我们认为，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的
事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及
公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司将节余募集资金永久性补充流
动资金，用于日常生产经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于募投项
目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大
会审议。
    2、关于变更会计师事务所的议案
    经核查，我们认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审
计业务的执业资质与能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。相关决策
程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情形。因此，一致同意《关于变更会计师事务所的议案》，并同意提交
公司股东大会审议。
    （八）2021 年 12 月 28 日，在公司第四届董事会第十四次会议上就关于选
举公司第四届董事会独立董事的议案发表的独立意见如下：
    经充分了解独立董事候选人袁英红女士的职业、学历、职称、工作经历、兼
职等情况，其没有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性
等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，
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其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》《公司章程》
的有关规定。根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规
则》等相关规定，第四届董事会独立董事候选人提名的程序合法、有效。因此，
我们一致同意《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，并同意将该议案
提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

    四、对公司治理及经营管理监督的情况
    2021 年度，我们对公司内部控制制度等公司治理有关制度的建立健全及执
行情况、生产经营管理情况进行了详细的调查了解，认为经营层能够认真执行董
事会决议和股东大会决议。
    此外，在年度报告的编制过程中，认真听取公司总经理对全年生产经营情况
和重大事项进展情况的汇报，财务总监对公司本年度财务状况、经营成果和本年
度审计工作安排等情况的汇报，结合自身专业知识，为公司决策提供参考意见。
同时，在年审注册会计师进场前后，就审计工作安排及审计过程中发现的问题与
会计师进行及时有效的沟通，并最后对年度财务报告发表专业的审核意见，切实
履行了独立董事的责任和义务，从而确保公司财务报告真实、准确的反映公司的
实际生产经营情况，切实维护公司利益及全体股东的权益。

    五、后续培训情况
    我们作为公司独立董事，已经取得独立董事资格证书，并积极参加上市公司
董事、高级管理人员后续培训，及时掌握中国证监会、上海证券交易所及广东证
监局最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自身的专业素养和履职能力，为
公司的科学决策提供更好的建议。

    六、其他工作
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    4、无对董事会议案及相关事项提出异议的情况。
    以上是我们作为公司独立董事在 2021 年度的履职情况汇报，非常感谢公司
在过去的一年里对我们工作上的信任和支持。2022 年，我们将继续本着勤勉尽
职的原则，履职职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司
                                                   独立董事 2021 年度述职报告


董事会、监事会，经营管理层之间的沟通与合作，继续利用自身的专业知识和经
验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，
维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。


    特此报告。




                                           独立董事：李新航、李胜兰
                                              2022 年 4 月 26 日