广州好莱客创意家居股份有限公司




     关联交易决策管理制度




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                           第一章     总   则


    第一条   为保证广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”） 的
关联交易公平、公正、不损害公司或股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《广州好莱客创
意家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。


                     第二章    关联方认定及报备

    第二条   公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
    （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
    1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    3、关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；
    4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    5、中国证监会、上海证券交易所（下称“交易所”）或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人（或者其他组织）。
    （二）公司与前款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
    （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

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    2、公司的董事、监事及高级管理人员；
    3、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
    4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及配偶
的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满 18 岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
    5、中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    （四）具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
    1、因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来 12 个月内，符合上述（一）或（三）款规定情形之一的，为公司关联人；
    2、过去 12 个月内，曾经有本条（一）或（三）款规定情形之一的。
   第三条 前条所述关联人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第四条 公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，
确保关联方名单真实、准确、完整。


                      第三章     关联交易的认定

    第五条   公司的关联交易，是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

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    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）存贷款业务；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十八）有关监管部门根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权等。


                 第四章      关联交易定价原则与方法

    第六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第七条   关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方


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与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    第九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。



                   第五章   关联交易披露及决策程序


    第十条 公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。
    第十一条 公司拟与关联自然人（董事长及其关联方除外）发生的交易金额
在 30 万元以下的关联交易，以及公司拟与关联法人（董事长及其关联方控制的
法人除外）发生的交易金额在 300 万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产
值绝对值 0.5％的关联交易，由公司董事长或其授权代表审查批准后实施，并报
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送董事会秘书办公室登记。
    第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
    公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。
    第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提
交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易
的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具
的审计或者评估报告。对于本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估；
    （二）公司为关联人提供担保。
    第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十二条、第十三条第（一）项的规定。
    第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二
条、第十三条第（一）项的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十二条、第十三条第（一）项的规定。
    第十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第十二条、第十三条第（一）项的规定。
    第十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易的，应当按照累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条第（一）项的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
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    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
    公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行
审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交
易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (一)为交易对方；
    (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
    (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

    (六)有关监管部门或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
    第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；该项关联交易由非关联股东进行表决。关联交易事项应经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 1/2 以上通过。
    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
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    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
    （五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）有关监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
    第二十二条 公司与关联人进行本制度所述应当披露的关联交易，以临时报
告形式披露。
    第二十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项的相关信息。



         第六章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定


    第二十四条 公司与关联人进行包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、
商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应
视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
    第二十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议。
    第二十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
    对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中披露
执行情况。
    实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
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    第二十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
    第二十八条 日常关联交易协议应当包括：
    （一）定价政策和依据；
    （二）交易价格；
    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
    （四）付款时间和方式；
    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
    （六）其他应当披露的主要条款。
    第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据重新履行相关决策程序和披露义务。


             第七章    溢价购买关联人资产的特别规定


    第三十条 公司向关联人购买资产的，规定须提交股东大会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
    第三十一条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露
评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值
较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。，独立董事应当
对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性
发表明确意见。
    第三十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
    （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
    （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
    （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
    审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

                                     9
据。


                第八章    关联交易披露和决策程序的豁免


       第三十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
       （四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
       （五）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
       （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
       （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第（三）款第 2
项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
       （八）关联交易定价为国家规定；
       （九）交易所认定的其他交易。
       第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到交易所规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免提交股东大会审议的规定。
       第三十五条 公司不得为交易所《股票上市规则》规定的关联人提供资金等
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公
司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会
审议。

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    第三十六条 公司拟披露的关联交易涉及的信息被依法认定为国家秘密，按
照本《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害
国家安全的，可以按照交易所相关规定豁免披露；拟披露的关联交易涉及的信息
属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可
能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照交易所相
关规定暂缓或者豁免披露该信息。


                             第九章    附    则

    第三十七条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度有关内容若与法律、行政法规和《公司章程》有关规定不一致时，
以法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。
    第三十八条     本制度由公司董事会负责解释。
    第三十九条     本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”不含本数。
    第四十条     本制度自公司股东大会通过之日起实施。


                                            广州好莱客创意家居股份有限公司

                                                   二〇二二年四月




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