广州好莱客创意家居股份有限公司
                                                                        内部控制制度


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                              内部控制制度


                                  第一章     总则

    第一条     为加强和规范广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和
可持续发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和及公司章程的规定，制定本制度。
    第二条     公司内部控制制度是为防范经营风险，保护资产的安全与完整，促
进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的
总称。
    第三条     内部控制的职责：
    董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，定期对公司内部
控制情况进行全面检查和效果评估，董事会应当对公司内部控制制度的制定和有
效执行负责；
    总经理：全面落实和推进内部控制制度相关规定的执行，检查公司职能部门
制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；
    公司职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制
度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。


                         第二章     内部控制的原则和目标
    第四条 公司内部控制制度的原则：
    （一）全面性原则：内部控制覆盖公司的所有业务流程，贯穿到决策、执行、
监督、反馈等各个环节；
    （二）合法性原则：内部控制符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部
门的监管要求；
    （三）制衡性原则：公司的决策层、经理层、执行层的治理结构合理，每项
完整的业务流程具有互相制约的控制环节；

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    （四）有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员自觉维
护内部控制制度的有效执行，内部控制发现的问题能够得到及时的反馈和纠正；
    （五）重要性原则：内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务
与事项、高风险领域与环节采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；
    （六）适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处
的环境相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
    （七）成本效益原则：内部控制兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的
控制成本达到最佳的控制效果。
    第五条 公司内部控制的目标：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及公司内部规章制度；
    （二）提高公司经营的效益及效率；
    （三）保障公司资产的安全、完整；
    （四）确保公司财务报告及相关信息真实、完整，信息披露的真实、准确、
完整和公平。


                               第三章     基本要求
    第六条     公司内部控制应充分考虑以下要素：
    （一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包
括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理等；
    （二）目标设定：公司经理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并
在公司内层层分解；
    （三）事项识别：公司经理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分
清风险和机会；
    （四）风险评估：公司经理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
    （五）风险对策：公司经理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取
规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
    （六）控制活动：公司经理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施
和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产
的保护、职责的分离、绩效考核等内容；

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    （七）信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向
相关人员有效传递；
    （八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督
活动、专项监督评价或者两者结合进行。
    第七条     公司应制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》等制度，完善公司治理结构，确保股东大会、董事
会和监事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险
防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行
职责的环境。
    第八条     公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相
应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控
制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令
能够被严格执行。
    第九条     公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：
销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管
理（含融资管理）、投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资
源管理和信息系统管理、研发管理和担保与融资等。
    第十条     公司应建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、
担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理制度、信息披露管理、信息系统安全
管理等专门管理制度。
    第十一条     公司应重点加强对控股子公司管理、资金管理、关联交易、对外
担保、重大投资、信息披露、安全生产、反商业贿赂等重要活动的控制，建立相
应的控制制度和程序。
    第十二条     公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风
险，并采取必要的控制措施。
    第十三条     公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确
传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风
险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。



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    第十四条   公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股
东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司
董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
    第十五条   公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。
    第十六条   公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
    第十七条   公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查
制度和年度内部控制自查计划。
    第十八条   公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包
括下列内容：
    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
                        第四章    重点关注的控制活动
                        第一节 控股子公司的内部控制
    第十九条   公司应重点加强对控股子公司实行管理控制，主要包括下列控制
活动：
    （一）建立公司对各控股子公司的控制制度，确定控股子公司章程的主要条
款，明确向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权
限等；
    （二）依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督
促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

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    （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
    （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。要求控股子公司及时向公
司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者
股东大会审议；
    （五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
    （六）要求控股子公司及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议
等重要文件。
    第二十条     公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进
行评价。
    公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制
制度。
    公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作
出安排。




                          第二节   资金管理的内部控制
    第二十一条     公司应加强资金的内部控制，对专项资金按相关规定实行专项
管理。对专项资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守
承诺；其他资金的内部控制遵循规范、安全、合理、有效的原则，注重使用效益。
    第二十二条     公司应制定资金结算管理制度，明确规定资金的授权批准方
式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和
工作要求等事项，确保资金安全、有效。公司财务部负责资金的管理，确保办理
资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付。
    第二十三条     公司审计部应每年对募集资金使用情况进行专项审计，对其他
资金进行不定期审计，并将审计报告报送董事会审计委员会。


                          第三节   关联交易的内部控制

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    第二十四条     公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公
平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。
    第二十五条     公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、经理
层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
    第二十六条     公司应参照相关法律、法规规定，确定公司关联方的名单，并
及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司发生交易活动时，相关
责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第二十七条     需独立董事事前认可的关联交易事项，公司应提前将相关材料
提交独立董事。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为
其判断的依据。
    第二十八条     公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，董事会及见
证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
    第二十九条     公司在审议关联交易事项时，应做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否符合抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司
不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易
事项进行审议并做出决定。
    第三十条     公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
    第三十一条     公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事应不定期查阅公司与关联方之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。

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       第三十二条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取保护性措施避免或减少损
失。


                             第四节   对外担保的内部控制
       第三十三条     公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全、公
平、诚信的原则，严格控制担保风险。
       第三十四条     公司应制定担保管理制度，明确对外担保事项的审批权限，建
立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
       第三十五条     公司应调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保
方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。公司在必要时
聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策
的依据。
       第三十六条     公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，并审慎判断反担保提供方的实际担
保能力和反担保的可执行性。
       第三十七条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。
       第三十八条     公司应指派专人持续关注被担保人的情况。收集被担保人的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力；关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。如发
现被担保人有经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报
告董事会，董事会应采取有效措施，避免或减少损失。
       第三十九条     对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
       第四十条     公司担保的债务到期后若要展期，并需继续提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。


                             第五节   重大投资的内部控制

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    第四十一条     公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
    第四十二条     公司应制定投资管理制度，明确股东大会、董事会、经理层对
重大投资的审批权限以及相应的审议程序。
    第四十三条     公司董事会秘书办公室负责公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目异常，应及时报告。
    第四十四条     公司进行期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决
策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定衍生产品投资
规模。
    第四十五条     公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原
因，追究有关人员的责任。
    第四十六条     公司应制定对外投资股权管理制度，明确股权管理的内容、机
构、股权代表职责、股权信息管理、股权风险管理和处置建议等事项。
    第四十七条     公司董事会秘书办公室负责股权风险管理，定期提出公司股权
管理风险分析报告。


                          第六节   安全生产的内部控制
    第四十八条     公司应按照国家相关法规和行业标准，结合公司实际情况，建
立健全公司安全生产管理制度，切实加强安全生产管理，有效控制生产过程中的
各种风险，杜绝各类重大责任事故的发生。
    第四十九条     公司应建立健全安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全
生产保证体系，明确公司各管理层级的安全生产责任，制定有效的安全生产考核
管理办法，依靠全体员工共同做好安全生产工作。
    第五十条     公司应制定内部安全监督制度，负责对公司各有关部门、单位进
行安全生产监督管理。
    第五十一条     公司应建立并保持质量、环境、职业健康安全管理体系，实现
管理标准化、工作标准化、生产区域安全设施标准化。



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                         第五章 内部控制的检查和披露
    第五十二条     公司审计部负责对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息
的真实性和完整性等情况进行监督与检查。审计部应定期检查公司内部控制制度
缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
    第五十三条 审计部应每年对公司的内部控制进行一次检查监督，公司各部
门、单位应积极配合审计部的检查监督。公司还应不定期对公司内部控制开展专
项检查监督工作。
    第五十四条 审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发
现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部审计报告，向
公司董事会审计委员会报告。
    第五十五条     公司董事会应根据公司内部审计部门出具的评价报告及相关
资料，对公司内部控制情况进行审议评估，出具年度内部控制自我评价报告。内
部控制评价报告至少应包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制存在的缺陷及其认定情况和对上一年度内部控制缺陷的整改
情况；
    （四）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （五）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （六）内部控制有效性的结论。
    第五十六条     公司聘请会计师事务所对公司进行年度审计时，会计师事务所
应参照主管部门有关的规定，公司内部控制评价报告进行核实评价，就公司内部
控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。
    第五十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，
或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应针对
所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
    （一）所涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。

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    第五十八条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为公司各部门、
控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应对违反内部控制制度和影响内部控
制制度执行的有关责任人予以查处。
    第五十九条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存，应遵守有关档
案管理规定。


                                第六章      附      则
    第六十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。
    第六十一条     本制度由董事会负责解释。
    第六十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施。




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                                                         二〇二二年四月




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