广州好莱客创意家居股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会
会议资料
广东 广州
二〇二二年五月十九日
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2021 年年度股东大会会议资料
目录
广州好莱客创意家居股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程.................................... 3
广州好莱客创意家居股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知.................................... 4
广州好莱客创意家居股份有限公司 2021 年年度股东大会表决办法.................................... 5
公司 2021 年度董事会工作报告（议案一） ........................................................................... 7
独立董事 2021 年度述职报告 ................................................................................................. 16
公司 2021 年度监事会工作报告（议案二） ......................................................................... 17
公司 2021 年度财务决算报告（议案三） ............................................................................. 21
关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案（议案四）.................................................. 32
关于公司 2021 年度利润分配的预案（议案五） ................................................................. 33
关于公司 2021 年度内部控制的评价报告（议案六）.......................................................... 35
关于确认公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案（议案七）.............................. 36
关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬标准的议案（议案八）.............................. 37
关于确认公司监事 2021 年度薪酬的议案（议案九）.......................................................... 39
关于公司监事 2022 年度薪酬标准的议案（议案十）.......................................................... 40
关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案（议案十一） .... 42
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案（议案十二）.................................... 46
关于修订《公司章程》的议案（议案十三） ....................................................................... 47
关于修订《股东大会议事规则》的议案（议案十四）........................................................ 66
关于修订《董事会议事规则》的议案（议案十五）............................................................ 67
关于修订《监事会议事规则》的议案（议案十六）............................................................ 68
关于修订《对外投资管理制度》的议案（议案十七）........................................................ 69
关于修订《关联交易决策管理制度》的议案（议案十八）................................................ 70
关于修订《对外担保制度》的议案（议案十九） ............................................................... 71
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2021 年年度股东大会会议资料
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2021 年年度股东大会会议议程
本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 5
月 19 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2022 年 5 月 19 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2022 年 5 月 19 日下午 14 点 00 分
现场会议地点：广州市天河区科韵路 18 号好莱客创意中心会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
主持人：董事长沈汉标先生
大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获
得通过并形成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
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2021 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司
章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续
的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言
涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集
中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及
一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联
系。
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2021 年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、《公司 2021 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2021 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2021 年度财务决算报告》；
4、《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；
5、《关于公司 2021 年度利润分配的预案》；
6、《公司 2021 年度内部控制的评价报告》；
7.00、《关于确认公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》；
7.01、《关于确认沈汉标先生 2021 年度薪酬的议案》；
7.02、《关于确认沈竣宇先生 2021 年度薪酬的议案》；
7.03、《关于确认郭黎明先生 2021 年度薪酬的议案》；
7.04、《关于确认李新航先生 2021 年度薪酬的议案》；
7.05、《关于确认李胜兰女士 2021 年度薪酬的议案》；
8、《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬标准的议案》；
9.00、《关于确认公司监事 2021 年度薪酬的议案》；
9.01、《关于确认李泽丽女士 2021 年度薪酬的议案》；
9.02、《关于确认郭继荣先生 2021 年度薪酬的议案》；
9.03、《关于确认张亚男女士 2021 年度薪酬的议案》；
10、《关于公司监事 2022 年度薪酬标准的议案》；
11、《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》；
12、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
13、《关于修订<公司章程>的议案》；
14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
16、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
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17、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
18、《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》；
19、《关于修订<对外担保制度>的议案》。
三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和
见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
3、集中统计选票
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准
3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一
个并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计
为“弃权”。
六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
七、现场宣布表决结果。
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公司 2021 年度董事会工作报告
（议案一）
各位股东及股东代理人：
2021 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真
履行股东大会赋予的职责。现将公司董事会 2021 年工作情况汇报如下：
一、2021 年度公司总体经营情况
2021 年，进入后疫情时代，随着全国落实常态化疫情防控举措，各行各业逐
步恢复。消费抑制进一步得到释放，叠加地产竣工回暖持续，为定制家居行业恢
复常态创造有利条件。与此同时，后疫情时代下经营环境存在诸多不确定性，经
济滞胀、部分房地产企业相继出现债务违约风险、原材料价格上涨以及消费迭代
等对定制家居企业的发展提出了新的挑战。
面对高度不确定的外部经营环境，公司贯彻既定发展战略，持续聚焦“新原
态+大家居”核心战略，在稳定业务的基础上以规模份额为导向进行结构调整，产
品订单较上年同期保持稳定持续增长。2021 年，公司实现营业收入 33.71 亿元，
同比增长 54.40%；各季度营业收入分别为 5.68 亿元、9.56 亿元、9.05 亿元、9.42
亿元，同比分别增长 203.00%、72.86%、35.92%、21.25%，呈现恢复向好态势。
报告期内，公司坚持推行大家居战略，通过全渠道深化管理、潮牌进阶以及
精益经营、品质保证等举措取得主要经营成果如下：
（一）延展品类维持高增
报告期内，公司衣柜及全屋产品、橱柜产品、木门产品、成品配套产品、门
窗产品的营业收入分别为 20.37 亿元、2.10 亿元、8.45 亿元、1.36 亿元、6058.27
万元，同比分别增长 16.22%、52.55%、653.81%、54.23%、29.57%，占主营业务
收入比重分别为 61.96%、6.38%、25.69%、4.13%、1.84%，木门、橱柜、成品配
套等延展品类维持高增，对收入贡献显著提升。
公司自 2019 年提出大家居战略，产品品类从衣柜逐步拓展增加橱柜、木门、
成品配套等，以满足消费者全品类一站式购齐需求。报告期内公司大家居订单占
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比稳步提升，随着公司以用户体验为导向，围绕消费者风格一体化需求，通过融
合展陈方式，打造符合消费者喜好的沉浸式体验场景，终端门店逐渐形成良性销
售循环，延展品类渗透率仍有望进一步提升。在大家居战略的推动下，得益于产
品品类的充实，公司零售客单价持续保持 10%以上的增速，成为公司业绩增长的
主要驱动力之一。
（二）全渠道深化管理
报告期内，公司直营、经销、大宗业务收入分别为 8,205.04 万元、24.61 亿
元、7.40 亿元，同比分别增长 23.99%、26.63%、499.48%，占主营业务收入比重
分别为 2.50%、74.85%、22.52%，实现“零售和工程”双轮驱动。
零售业务继续作为公司核心渠道，公司在零售渠道及品牌建设方面快速调整
布局，一方面推进建立全渠道抢夺流量，另一方面构建适应高中低消费水平的品
牌矩阵，并实现了以下运营部署：依托数字化系统，持续向经销商提供管理建议；
批量化输出城市运营平台模式，分摊高线城市经营压力；推进存量店面的翻新，
提升店面展呈；借力“原态设计俱乐部”势能，持续链接国内设计圈层高影响力人
群，助力终端个性化家装渠道的业务拓展。同时，公司在拎包、个性化家装、艺
术整装、新零售、外贸等渠道积极布局，助力总体销售增长。
在大宗业务方面，受益于并表湖北千川，营业收入同比增长 499.48%，实现
“零售和工程”双轮驱动。部分房地产企业相继出现债务违约风险，公司管理层基
于对上述房地产企业的分析评估，按照谨慎性原则，相应计提信用减值损失及资
产减值损失，导致公司归母净利润同比大幅下滑。为强化对大宗业务的风险管控，
公司目前明确了以央企、国企为核心、优质民营企业为辅的客户结构，夯实规模
的基础上，持续优化客户结构，降低合作风险。
（三）潮牌进阶，品牌和设计共发力
2021 年是好莱客的潮牌进阶年，公司关注新消费群，并提出“原态生活潮我
看”的品牌主张，以“潮”为外衣，融入“原态”理念，以“有故事的生活方式”打动消
费者，彰显理想家居生活的多元化和个性化，传递“原态生活哲学”的倡议和主张。
为更好的传达品牌的理念以及核心价值，加强与消费者的沟通与粘性，公司
在品牌资产方面，系统化梳理并完善视频，画册，视觉形象，潮家艺术等多维度
的传播工具，输出好莱客百度百科、“原态”词条打造，“原态设计俱乐部”专题及
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百度百科打造。报告期内，先后荣获包括“中国家居产品数字化 TOP 榜”、“中国
家居行业价值 100 公司”、“2021 家居品牌力量”、金树奖“2021 千万妈妈推荐奖”、
拓格奖“A+”等 31 项行业大奖。
为持续强化“原态”和好莱客双 IP，公司通过跨界联合、潮空间、潮玩等设计
元素的引入，打造潮牌、潮品、潮店，触达年轻客群圈层。报告期内，公司携手
品牌代言人 Angelababy 全面登陆中央广播电视总台中国之声、音乐之声，辐射
全国超过 2100 个城市；携手 IPTV，登陆湖南、浙江、东方、江苏等四大卫视春
晚，以新潮方式向观众传递品牌的健康原态主张；积极延展品牌周边，推出限定
红包封面+拜年表情包+新年壁纸，多个角度融入年轻人的生活；联合新能源代表
品牌蔚来汽车，组织川藏原态探索之旅传递原态生活理念，达成“家居产品”与“生
活方式”的链接；结合潮玩元素创新性推出好莱客魔法小木匠 Homie，以二次元
潮玩 IP 去对话新生代年轻人，创新助力潮圈层营销；举办“原态潮 Live，奔跑双
11”的原态潮 Live2.0 演唱会，通过线上直播+线下互动潮流玩法输出品牌主张。
借助原态净醛竹板的普及，公司以原态文化系统、原态净醛的专家背书、原态探
索之旅、原态设计俱乐部、环保创意展等项目成功的搭建了好莱客的原态文化营
销系统，在不同渠道通过不同形式进行原态文化的渗透。
报告期内，公司原态系列板材（原态净醛竹板、原态板、原态中纤板）先后
通过 SGS、广东质检院两大权威机构 ENF 环保标准检测，在此之前公司原态系
列产品已获得美国双 NAF 无醛豁免认证、日本 F4 星、瑞士 SGS 及 FSC&PEFC
两大森林认证等多项国际权威环保认证。自 2020 年下半年起，公司产品基材全
面升级为无醛添加原态系列板材，报告期内公司专利产品原态净醛竹板销售占比
稳步提升，进一步巩固公司原态环保 IP，公司将持续在提升原态系列产品的环保
品质上发力，保持健康家居的领跑地位。
公司一贯关注产品的颜值和内容，并通过立体的研发体系实现优秀设计的持
续补给。报告期内，公司基于生活方式研究和平台数据分析，先后推出 8 个新系
列以及受 90 后人群的青睐的“萌宠、电竞、健身、潮玩、国潮直播”5 大潮趣主题
空间，满足细分人群需求，触达年轻客群圈层。同时，公司与英国百年床垫品牌
“斯林百兰”、欧洲家电领导品牌“倍科”、欧洲时尚设计品牌“伊蔚娜”达成战略合
作，合作开发联名产品，激活好莱客潮基因。
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（四）精益经营，品质护航
报告期内，面对疫情的长期影响、业务及渠道拓展以及日益激烈的市场竞争，
公司对后台交付能力提出了更高要求，随着汉川、从化两大新生产基地陆续投产，
同时对原有生产基地的持续升级改造，全面提升了公司产品交付保障能力。公司
通过供应链的持续优化，改善后端运营效率，积极降费控本，提高整体效益水平。
在信息化建设方面，公司在日常运维的基础上继续推动全域数字化转型，前端引
进酷家乐 WCC、中台构建人力资源管理系统等、后台推动 MES、WMS 的开发
与应用，在全价值链上为业务的高效发展保驾护航。
报告期内，为打造公司质量文化，推进质量管理工作高效开展，公司特成立
了质量委员会，定期组织召开质量专题会议，针对终端反馈的疑难售后问题形成
专项会议决议并系统解决。同时，公司各生产基地以“树意识，建标准、定规则、
强管控”为核心，开展各种质量提升动员活动，建立各项品质标准并严格执行，
确保各项品质提升策略落到实处，切实提升公司产品质量核心竞争力。
二、2021 年度董事会的日常工作情况
2021 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时召开董事会并召集股东大会，
认真贯彻落实股东大会的各项决议，科学行使决策权力，发挥董事会决策核心的
作用，保证了公司规范高效运作。
（一）董事会召开情况
1、2021 年 1 月 28 日，以现场表决方式召开了第四届董事会第七次会议，
审议通过了以下议案：
（1）《关于部分募投项目延期的议案》
2、2021 年 4 月 14 日，以现场表决方式召开了第四届董事会第八次会议，
审议通过了以下议案：
（1）《公司 2020 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2020 年度总经理工作报告》
（3）《公司 2020 年度财务决算报告》
（4）《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
（5）《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
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（6）《关于公司 2020 年度利润分配的预案》
（7）《关于募集资金 2020 年度存放与实际使用情况的专项报告》
（8）《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
（9）《公司 2020 年度内部控制评价报告》
（10）《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易
预计的议案》
（10.1）《关于与广东好太太科技集团股份有限公司关联交易的议案》
（10.2）《关于与浙江雷拓家居有限公司关联交易的议案》
（10.3）《关于与成都千川木业有限公司关联交易的议案》
（11）《关于确认公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》
（11.1）《关于确认沈汉标先生 2020 年度薪酬的议案》
（11.2）《关于确认沈竣宇先生 2020 年度薪酬的议案》
（11.3）《关于确认郭黎明先生 2020 年度薪酬的议案》
（11.4）《关于确认李新航先生 2020 年度薪酬的议案》
（11.5）《关于确认李胜兰女士 2020 年度薪酬的议案》
（11.6）《关于确认林昌胜先生 2020 年度薪酬的议案》
（11.7）《关于确认张正伟先生 2020 年度薪酬的议案》
（11.8）《关于确认马娜女士 2020 年度薪酬的议案》
（11.9）《关于确认宋华军先生 2020 年度薪酬的议案》
（11.10）《关于确认甘国强先生 2020 年度薪酬的议案》
（11.11）《关于确认端木梓榕先生 2020 年度薪酬的议案》
（11.12）《关于确认邓涛先生 2020 年度薪酬的议案》
（11.13）《关于确认张文伟先生 2020 年度薪酬的议案》
（12）《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬标准的议案》
（13）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
（14）《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
（15）《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》
（16）《关于确认“好客转债”转股来源的议案》
（17）《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
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3、2021 年 8 月 10 日，以现场表决方式召开了第四届董事会第九次会议，
审议通过了以下议案：
（1）《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》
4、2021 年 8 月 20 日，以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十次会
议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》
（2）《董事会关于募集资金 2021 年半年度存放与实际使用情况的专项报
告》
（3）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
（4）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
5、2021 年 10 月 18 日，以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十一
次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
6、2021 年 10 月 29 日，以现场表决方式召开了第四届董事会第十二次会
议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
（2）《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
7、2021 年 12 月 2 日，以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十三次
会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
（2）《关于变更会计师事务所的议案》
（3）《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》
（4）《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
8、2021 年 12 月 28 日，以现场表决方式召开了第四届董事会第十四次会
议，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
（2）《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
（二）股东大会召集情况
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1、2021 年 5 月 7 日，董事会召集并组织召开了 2020 年年度股东大会，审
议并通过了以下议案：
（1）《公司 2020 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2020 年度监事会工作报告》
（3）《公司 2020 年度财务决算报告》
（4）《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
（5）《关于公司 2020 年度利润分配的预案》
（6）《公司 2020 年度内部控制的评价报告》
（7）《关于确认公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》
（7.01）《关于确认沈汉标先生 2020 年度薪酬的议案》
（7.02）《关于确认沈竣宇先生 2020 年度薪酬的议案》
（7.03）《关于确认郭黎明先生 2020 年度薪酬的议案》
（7.04）《关于确认李新航先生 2020 年度薪酬的议案》
（7.05）《关于确认李胜兰女士 2020 年度薪酬的议案》
（7.06）《关于确认林昌胜先生 2020 年度薪酬的议案》
（7.07）《关于确认端木梓榕先生 2020 年度薪酬的议案》
（8）《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬标准的议案》
（9）《关于确认公司监事 2020 年度薪酬的议案》
（9.01）《关于确认李泽丽女士 2020 年度薪酬的议案》
（9.02）《关于确认郭继荣先生 2020 年度薪酬的议案》
（9.03）《关于确认张亚男女士 2020 年度薪酬的议案》
（9.04）《关于确认曾鉴荣先生 2020 年度薪酬的议案》
（10）《关于公司监事 2021 年度薪酬标准的议案》
（11）《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易
预计的议案》
（11.01）《关于与广东好太太科技集团股份有限公司关联交易的议案》
（11.02）《关于与浙江雷拓家居有限公司关联交易的议案》
（11.03）《关于与成都千川木业有限公司关联交易的议案》
（12）《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》
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（13）《关于确认“好客转债”转股来源的议案》
2、2021 年 12 月 20 日，董事会召集并组织召开了 2021 年第一次临时股东
大会，审议并通过了以下议案：
（1）《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
（2）《关于变更会计师事务所的议案》
三、2022 年董事会工作计划
1、潮牌进阶 3.0
2022 年是好莱客潮牌进阶 3.0 年，公司将通过构建潮牌消费闭环、升级原态
设计俱乐部、综艺影视植入等多种方式打造潮牌、潮品、潮店，实现“潮家首选
好莱客”。
在品牌曝光方面，除了传统的大交通圈、户外广告、互联网平台广告以外，
公司持续在央广覆盖及影响力较大、收听前三的中国之声和音乐之声进行投放，
吸附优质客户群体，增强品牌曝光度。
在营销活动方面，公司进一步加强与综艺影视的合作，不仅参与东方卫视《梦
想改造家》暖心公益改造、携手《冠军的新家》持续为多个冠军家庭定制专属潮
家，还植入《追爱家族》《亲爱的小孩》《爱的二八定律》等热门电视剧，通过
潮剧场景植入输出品牌主张。同时，公司将全新升级原态设计俱乐部，推动城市
专题潮趴落地，激活城市圈层影响力。
2、新原态+大家居
2022 年，公司坚持“新原态+大家居”的战略，重磅打造“原态 G6”全芯上市。
自 2012 年首张原态板面世至今，原态系列产品历经 10 年 7 次迭代升级，由原态
1.0 进阶到原态 6.0，从“基材甲醛零添加”到“原态净醛”再到“实木多层板”，一步
步实现了从板材环保到空间环保的升级，坚持为消费者打造原态健康潮家。
公司继续坚持产品领先的策略，在继续加快对产品迭代的基础上，以“未莱
厨房”的概念推出不锈钢橱柜系列产品，持续与各合作品牌开发联名产品，丰富
产品矩阵，为大家居战略的贯彻实施保驾护航，助力公司业绩增长。
3、全渠道深化管理
2022 年，公司继续推进全链路、精准、高效的立体渠道体系的建立。一方面
通过持续推动城市运营平台模式，积极下沉无人区，深耕传统经销商渠道；一方
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面深化拎包、个性化家装、艺术整装、新零售、外贸以及工程大宗等新渠道的布
局。公司持续打磨管理中台，缩短全渠道终端职能链，推动终端轻量化转型。同
时，公司推出“美好生活家居消费体验升级计划”，在产品、设计、服务、售后等
方面全方位升级家居消费新生活的体验感。
公司瞄准家装后市场的旧改局改细分领域推出“呼呼莱装”新品牌，重新构
建年轻人的家居消费场景，“呼呼莱装”创新性地融合了潮饮、潮居、潮店的多
元化业态，不仅能给消费者带来生活空间轻改造的灵感和一站式解决方案，更实
现了消费+体验+社交的多重需求融合。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年5月19日
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独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
现由公司独立董事作 2021 年度述职报告，《广州好莱客创意家居股份有限
公司独立董事 2021 年度述职报告》具体内容详见 2022 年 4 月 28 日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
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公司 2021 年度监事会工作报告
（议案二）
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东认真负
责的态度，勤勉尽责的履行了《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规所赋
予的职责，切实维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现就2021年度公司监
事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）2021年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的
职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方
面行使监督职能。监事会列席了公司2021年度所召开的所有8次董事会会议，依
据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、董事会
审议及表决程序进行了监督。
（二）2021 年度，公司监事会共召开 5 次监事会会议，会议的召集、召开及
表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、公司第四届监事会第四次会议于 2021 年 1 月 28 日在公司会议室以现
场会议方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于部分募投项目延期的议案》
2、公司第四届监事会第五次会议于 2021 年 4 月 14 日在公司会议室以现
场会议方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《公司 2020 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2020 年度监事会工作报告》
（3）《公司 2020 年度财务决算报告》
（4）《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
（5）《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
（6）《公司 2020 年度内部控制评价报告》
（7）《关于公司 2020 年度利润分配的预案》
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（8）《关于募集资金 2020 年度存放与实际使用情况的专项报告》
（9）《关于确认公司监事 2020 年度薪酬的议案》
（9.1）《关于确认李泽丽女士 2020 年度薪酬的议案》
（9.2）《关于确认郭继荣先生 2020 年度薪酬的议案》
（9.3）《关于确认张亚男女士 2020 年度薪酬的议案》
（9.4）《关于确认曾鉴荣先生 2020 年度薪酬的议案》
（10）《关于公司监事 2021 年度薪酬标准的议案》
（11）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
3、公司第四届监事会第六次会议于 2021 年 8 月 20 日在公司会议室以现
场会议方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》
（2）《董事会关于募集资金 2021 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》
（3）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
（4）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
4、公司第四届监事会第七次会议于 2021 年 10 月 29 日在公司会议室以现
场会议方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
5、公司第四届监事会第八次会议于 2021 年 12 月 2 日在公司会议室以现
场会议方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
二、监事会对公司 2021 年度有关事项意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2021 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股
东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高
级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督，监
事会派出监事出席和列席了 2021 年度的历次董事会、股东大会。
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监事会认为：公司董事及高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》以
及《公司章程》的有关规定各司其职、各负其责，规范运作，公司各项决策程序
合法有效。
公司董事及高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、
公司章程和损害公司与股东利益的行为，亦未发现有其他违反国家法律法规、 公
司章程》及各项规章制度的行为。
（二）监事会对公司财务情况的审核意见
2021 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，2021 年度财
务决算报告公允反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常，财务报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。广东司农会计师事务所（特殊
普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告以及对相关事项作出的评价是客观、
公正的，真实地反映了公司2021年末的财务状况和2021年度经营成果。
（三）监事会对公司关联交易的核查意见
对于2021年度公司发生的关联交易，监事会均本着独立、客观、公正、专业
的原则，认真细致的查阅关联交易内容以及必要的文件资料，积极与公司经营层
进行沟通交流。经核查，公司与关联方发生的关联交易事项，已履行必要审批程
序和信息披露义务，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等规定。关联交易遵循了公平、
公正、公开的原则，未发现通过交易转移利益的情形，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
（四）监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施的核查情况
经核查，公司 2021 年度按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度
的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定，严格
执行内幕信息知情人管理登记制度，能够真实、准确和完整记录内幕信息知情
人档案，有效地保护了公司股东尤其是中小股东的利益。
（五）监事会对公司内部控制制度的核查意见
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经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及
制度在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，
能够得到有效的执行。
监事会认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制制度
的建设和执行情况所出具的内部控制鉴证报告，以及对相关事项作出的评价是客
观、公正的，真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）监事会对2021年度审计报告审查情况
经审查，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2021年度《审
计报告》内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
（七）2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法
规的相关规定，勤勉尽责的履行监督职责，进一步提高公司规范运作水平。同时，
积极参加监管机构组织的有关培训，不断加强监事会自身建设，维护公司及股东
特别是中小股东的权益。
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年5月19日
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公司 2021 年度财务决算报告
（议案三）
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年度财务决算情况如下：
一、经营数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
期增减(%)
营业收入 3,370,960,544.99 2,183,301,558.29 54.40 2,225,148,011.74
归 属 于上 市公 司
65,305,932.79 276,137,819.55 -76.35 364,521,140.74
股东的净利润
归 属 于上 市公 司
股 东 的扣 除非 经
38,938,367.71 242,479,023.63 -83.94 322,073,046.37
常 性 损益 的净 利
润
经 营 活动 产生 的
296,101,243.72 556,099,377.92 -46.75 402,667,987.13
现金流量净额
本期末比上年
2021年末 2020年末 同期末增减（ 2019年末
%）
归 属 于上 市公 司
2,644,395,488.44 2,638,694,517.01 0.22 2,549,337,994.11
股东的净资产
总资产 5,463,073,590.52 5,165,394,667.84 5.76 3,709,309,697.97
二、主要财务指标情况
主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%) 2019年
基本每股收益（元／股） 0.21 0.89 -76.40 1.16
稀释每股收益（元／股） 0.25 0.86 -70.93 1.16
扣除非经常性损益后的基本每
0.13 0.78 -83.33 1.03
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.46 10.71 减少8.25个百分点 15.06
扣除非经常性损益后的加权平
1.47 9.40 减少7.93个百分点 13.30
均净资产收益率（%）
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营业收入较上年同期增加 54.40%，主要是报告期内公司贯彻“新原态+大家居”
核心战略，业务恢复正常，主营业务有序开展，产品订单较上年同期持续增长，
且并表湖北千川所致。
归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少 76.35%，归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少 83.94%，主要是部分房地产客
户出现债务违约，计提信用减值损失及资产减值损失增加所致。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 46.75%，主要是报告期内部
分房地产客户出现违约而影响经营流入所致。
三、资产、负债情况分析
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期 情况
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资
期末变 说明
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
货币资金 530,633,251.74 9.71 644,321,149.02 12.47 -17.64 -
交易性金融资产 601,027,903.35 11.00 200,112,511.41 3.87 200.34 -
应收票据 188,455,897.18 3.45 539,910,700.89 10.45 -65.09 -
应收账款 188,397,256.54 3.45 154,367,728.71 2.99 22.04 -
预付款项 28,063,427.01 0.51 32,247,433.93 0.62 -12.97 -
其他应收款 29,154,781.62 0.53 15,940,444.94 0.31 82.90 -
存货 786,810,617.32 14.40 629,443,071.43 12.19 25.00 -
合同资产 179,535,684.84 3.29 35,095,129.34 0.68 411.57 -
其他流动资产 49,138,907.52 0.90 84,556,241.64 1.64 -41.89 -
长期应收款 2,881,743.14 0.05 - - - -
长期股权投资 6,962,079.51 0.13 14,520,131.67 0.28 -52.05 -
其他权益工具投
24,403,568.41 0.45 61,466,545.09 1.19 -60.30 -
资
其他非流动金融
9,934,159.50 0.18 - - - -
资产
投资性房地产 132,139,409.13 2.42 4,859,231.00 0.09 2,619.35 -
固定资产 1,741,881,124.21 31.88 1,734,637,455.14 33.58 0.42 -
在建工程 104,592,405.30 1.91 231,256,645.93 4.48 -54.77 -
使用权资产 129,766,492.57 2.38 - - - -
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无形资产 202,068,371.73 3.70 202,746,341.87 3.93 -0.33 -
商誉 401,449,115.77 7.35 488,282,499.20 9.45 -17.78 -
长期待摊费用 30,758,369.64 0.56 30,354,323.36 0.59 1.33 -
递延所得税资产 86,259,821.10 1.58 28,942,091.74 0.56 198.04 -
其他非流动资产 8,759,203.39 0.16 32,334,991.53 0.63 -72.91 -
短期借款 368,766,970.28 6.75 14,214,484.74 0.28 2,494.30 -
应付票据 135,580,450.65 2.48 135,185,171.36 2.62 0.29 -
应付账款 421,444,613.17 7.71 542,376,624.83 10.50 -22.30 -
合同负债 407,091,583.28 7.45 387,216,920.34 7.50 5.13 -
应付职工薪酬 80,796,589.66 1.48 71,974,125.64 1.39 12.26 -
应交税费 72,883,800.10 1.33 59,946,658.49 1.16 21.58 -
其他应付款 70,424,117.63 1.29 202,950,999.72 3.93 -65.30 -
一年内到期的非
29,316,794.46 0.54 24,895,804.16 0.48 17.76 -
流动负债
其他流动负债 317,770,766.62 5.82 279,415,361.74 5.41 13.73 -
应付债券 561,510,182.32 10.28 534,365,096.78 10.35 5.08 -
租赁负债 108,486,648.04 1.99 - - - -
长期应付款 198,994.53 0.00 12,754,722.57 0.25 -98.44 -
递延收益 37,215,444.17 0.68 18,730,505.21 0.36 98.69 -
递延所得税负债 44,232,996.64 0.81 34,288,937.46 0.66 29.00 -
交易性金融资产：较上年期末增加 200.34%，主要是报告期末购买理财产品
增加所致。
应收票据：较上年期末减少 65.09%，主要是报告期内部分房地产客户出现
违约，计提信用减值损失增加所致。
其他应收款：较上年期末增加 82.90%，主要是报告期内支付的押金和保证
金增加所致。
合同资产：较上年期末增加 411.57%，主要是报告期内新增大宗业务进度款
所致。
其他流动资产：较上年期末减少 41.89%，主要是报告期末待抵扣的进项税
额减少所致。
长期应收款：期末余额 2,881,743.14 元，期初余额 0.00 元，主要是报告期内
新增长期应收的租赁押金所致。
长期股权投资：较上年期末减少 52.05%，主要是报告期内转让齐莱家居 49%
股权所致。
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其他权益工具投资：较上年期末减少 60.30%，主要是报告期内所持齐屹科
技股票公允价值变动所致。
其他非流动金融资产：期末余额 9,934,159.50 元，期初余额 0.00 元，主要是
报告期内新增杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）投资所致。
投资性房地产：较上年期末增加 2,619.35 %，主要是报告期内新增出租房产
所致。
在建工程：较上年期末减少 54.77%，主要是报告期内在建工程转固所致。
使用权资产：期末余额 129,766,492.57 元，期初余额 0.00 元，主要是报告期
内执行新租赁准则所致。
递延所得税资产：较上年期末增加 198.04%，主要是报告期内计提信用减值
损失及资产减值损失增加所致。
其他非流动资产：较上年期末减少 72.91%，主要是报告期内预付设备款减
少所致。
短期借款：较上年期末增加 2,494.30 %，主要是报告期内增加银行借款所致。
其他应付款：较上年期末减少 65.30%，主要是报告期内偿还个人借款及支
付股权收购款所致。
租赁负债：期末余额 108,486,648.04 元，期初余额 0.00 元，主要是报告期内
执行新租赁准则所致。
长期应付款：较上年期末减少 98.44 %，主要是一年内到期的长期应付款重
分类所致。
递延收益：较上年期末增加98.69%，主要是报告期内收到与资产相关的政府
补助增加所致。
四、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 3,370,960,544.99 2,183,301,558.29 54.40
营业成本 2,226,901,353.15 1,382,119,991.49 61.12
销售费用 319,126,467.79 237,792,920.98 34.20
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管理费用 185,115,371.24 135,429,261.38 36.69
财务费用 39,153,737.02 23,487,325.73 66.70
研发费用 164,090,083.35 103,302,849.36 58.84
经营活动产生的现金流量净额 296,101,243.72 556,099,377.92 -46.75
投资活动产生的现金流量净额 -651,129,103.43 -233,436,699.72 -178.93
筹资活动产生的现金流量净额 208,484,554.06 -215,044,146.61 196.95
营业收入变动原因说明：较上年同期增加 54.40%，主要是报告期内公司贯
彻“新原态+大家居”核心战略，业务恢复正常，主营业务有序开展，产品订单较
上年同期持续增长，且并表湖北千川所致。
营业成本变动原因说明：较上年同期增加 61.12%，主要是随营业收入同步
增长所致。
销售费用变动原因说明：较上年同期增加 34.20%，主要是报告期内加大新
渠道市场投入，且并表湖北千川所致。
管理费用变动原因说明：较上年同期增加 36.69%，主要是报告期内折旧及
办公费增加，且并表湖北千川所致。
财务费用变动原因说明：较上年同期增加 66.70%，主要是报告期内湖北千
川支付借款利息所致。
研发费用变动原因说明：较上年同期增加 58.84%，主要是报告期内加大产
品研发及设计投入， 且并表湖北千川所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期减少 46.75%，主
要是报告期内部分房地产客户出现债务违约而影响经营流入所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期减少 178.93%，主
要是报告期内购买理财产品金额大于赎回金额，而上年同期相反所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期增加 196.95%，主
要是报告期内取得短期借款，而上年同期支付回购公众股款项所致。
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五、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利
入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本 率
年增减 年增减 增减
（%）
（%） （%） （%）
减 少
家具制造
3,287,740,961.47 2,152,864,294.62 34.52 53.84 61.57 3.13 个
业
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利
入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本 率
年增减 年增减 增减
（%）
（%） （%） （%）
减 少
整体衣柜 2,037,127,672.22 1,278,937,485.99 37.22 16.22 22.68 3.31 个
百分点
增 加
橱柜 209,793,576.89 153,979,623.26 26.60 52.55 49.85 1.32 个
百分点
增 加
木门 844,559,730.87 554,039,862.97 34.40 653.81 629.09 2.23 个
百分点
减 少
成品配套 135,677,244.05 105,501,906.55 22.24 54.23 63.27 4.30 个
百分点
减 少
门窗 60,582,737.44 60,405,415.85 0.29 29.57 29.64 0.06 个
百分点
减 少
合计 3,287,740,961.47 2,152,864,294.62 34.52 53.84 61.57 3.13 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利
入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本 率
年增减 年增减 增减
（%）
（%） （%） （%）
减 少
华东 882,124,710.26 604,480,483.67 31.47 34.42 36.68 1.14 个
百分点
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增 加
华中 581,420,486.38 363,813,679.67 37.43 41.18 40.83 0.16 个
百分点
减 少
华北 449,354,105.94 302,703,956.84 32.64 66.90 80.08 4.93 个
百分点
减 少
华南 375,420,718.24 242,492,117.90 35.41 20.75 41.81 9.59 个
百分点
减 少
西南 655,847,392.43 415,445,000.89 36.66 147.49 166.48 4.51 个
百分点
减 少
西北 223,607,206.24 146,386,445.21 34.53 44.82 59.59 6.07 个
百分点
增 加
东北 119,966,341.98 77,542,610.45 35.36 72.74 71.82 0.34 个
百分点
减 少
合计 3,287,740,961.47 2,152,864,294.62 34.52 53.84 61.57 3.13 个
百分点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成 毛利率
毛利
入比上 本比上 比上年
销售模式 营业收入 营业成本 率
年增减 年增减 增减
（%）
（%） （%） （%）
减 少
门店合计 2,542,807,773.26 1,663,054,410.51 34.60 26.54 33.92 3.60 个
百分点
减 少
直营店 82,050,408.69 33,894,679.98 58.69 23.99 40.81 4.93 个
百分点
减 少
经销店 2,460,757,364.57 1,629,159,730.53 33.79 26.63 33.79 3.55 个
百分点
线上销售 - - - - -
增 加
大宗业务 740,266,612.46 485,936,392.38 34.36 499.48 458.96 4.76 个
百分点
增 加
其他 4,666,575.75 3,873,491.73 16.99 13.59 4.36 7.33 个
百分点
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减 少
合计 3,287,740,961.47 2,152,864,294.62 34.52 53.84 61.57 3.13 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
一、主营业务情况分析：
报告期内，公司主营业务收入较上年同期增加 53.84%，主要是报告期内公
司贯彻“新原态+大家居”核心战略，业务恢复正常，主营业务有序开展，产品订
单较上年同期持续增长，且并表湖北千川所致。
二、主营业务分产品情况分析：
整体衣柜：营业收入较上年同期增长 16.22%，主要是公司积极推进产品升
级、新品上市；同时，为支持经销商经营，让利终端，在公司基材升级成本上升
的情况下价格维持稳定，致本期毛利率较上年同期下降 3.31 个百分点。
橱柜：营业收入较上年同期增加 52.55%，主要是公司贯彻大家居战略，加
大橱柜营销活动所致。毛利率较上年同期增加 1.32 个百分点，主要是橱柜生产
效率提升所致。
木门：营业收入较上年同期增加 653.81%，主要是并表湖北千川，且公司贯
彻大家居战略，加大木门营销活动所致；毛利率较上年增加 2.23 个百分点，主要
为木门产能逐步提升，同时通过并购湖北千川，相互交流生产管理经验，助力木
门整体生产效率提升所致。
成品配套：报告期内，营业收入较上年同期增加 54.23%，主要为公司实行
大家居战略，全屋套系理念推广取得成效所致；毛利率较上年同期减少 4.30 个
百分点，主要是支持经销商经营，让利终端所致。
门窗：报告期内，营业收入较上年增加 29.57%，主要是门窗业务稳步发展，
订单增长所致；
三、分地区情况分析：
分地区收入：公司各地区整体收入均较上年同期较大增长，其中西南地区增
长 147.49%，主要是并表的湖北千川在该地区业务占比较高所致。
四、分渠道情况分析：
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分渠道收入：大宗业务营业收入较上年增长 499.48%，营业成本较上年增长
458.96%，主要是并购湖北千川所致。
六、产销量情况分析表
生产量 销售量
库存量比
比上年 比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减
增减 增减
（%）
（%） （%）
整体衣柜 万平方 1,151.59 1,139.13 25.29 17.42 16.61 97.12
橱柜 万套 4.71 4.60 0.44 53.42 52.32 33.33
木门 万樘 81.45 64.69 53.00 780.54 818.89 46.25
门窗 万平方米 6.65 7.03 0.86 -1.04 20.58 -30.65
产销量情况说明
整体衣柜：主要是订单增长致产销量增长，库存增加是由于大宗业务已发货
未确认收入所致。
橱柜：生产量、销售量、库存量较上年同期均较大增长，主要是公司实行大
家居战略，带动橱柜业务增长所致。
木门：生产量、销售量较上年同期均大幅增长，主要是公司实行大家居战略，
木门订单增长且并表湖北千川所致；库存量较上年期末增长较大，主要是报告期
末大宗业务已发货未验收的产品增加所致。
门窗：销售量较上年同期较大增长，主要是门窗业务稳步发展所致，库存量
较上年同期减少，主要是受期末发货节奏影响所致。
七、成本分析表
单位：元
分行业情况
本期 本期金
上年同 情
占总 额较上
分行 成本构成 期占总 况
本期金额 成本 上年同期金额 年同期
业 项目 成本比 说
比例 变动比
例(%) 明
(%) 例(%)
原材料 1,490,860,269.10 66.95 947,823,984.96 68.58 57.29 -
家具
人工成本 254,372,639.83 11.42 149,559,971.45 10.82 70.08 -
制造
制造费用 407,631,385.69 18.31 235,052,554.23 17.01 73.42 -
业
小计 2,152,864,294.62 96.68 1,332,436,510.64 96.41 61.57 -
分产品情况
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本期 本期金
上年同 情
占总 额较上
分产 成本构成 期占总 况
本期金额 成本 上年同期金额 年同期
品 项目 成本比 说
比例 变动比
例(%) 明
(%) 例(%)
原材料 905,933,941.92 40.68 733,709,052.65 53.09 23.47 -
整体 人工成本 144,962,580.65 6.51 123,872,402.36 8.96 17.03 -
衣柜 制造费用 228,040,963.42 10.24 184,891,617.80 13.38 23.34 -
小计 1,278,937,485.99 57.43 1,042,473,072.81 75.43 22.68 -
原材料 110,203,893.32 4.95 74,514,511.63 5.39 47.90 -
人工成本 21,327,081.68 0.96 11,863,399.43 0.86 79.77 -
橱柜
制造费用 22,448,648.26 1.01 16,381,269.23 1.18 37.04 -
小计 153,979,623.26 6.92 102,759,180.29 7.43 49.85 -
原材料 336,167,991.54 15.10 49,454,194.17 3.58 579.76 -
人工成本 79,569,246.89 3.57 6,457,572.71 0.47 1,132.19 -
木门
制造费用 138,302,624.54 6.21 20,078,810.98 1.45 588.80 -
小计 554,039,862.97 24.88 75,990,577.86 5.50 629.09 -
原材料 103,207,817.86 4.63 63,707,143.86 4.61 62.00 -
成品 人工成本 - - - - - -
配套 制造费用 2,294,088.69 0.11 912,221.02 0.07 - -
小计 105,501,906.55 4.74 64,619,364.88 4.68 63.27 -
原材料 35,346,624.46 1.59 26,439,082.65 1.91 33.69 -
人工成本 8,513,730.61 0.38 7,366,596.95 0.53 15.57 -
门窗
制造费用 16,545,060.78 0.74 12,788,635.20 0.93 29.37 -
小计 60,405,415.85 2.71 46,594,314.80 3.37 29.64 -
成本分析其他情况说明
报告期内，公司主营业务毛利率为 34.52%，较上年同期减少 3.13 个百分点，
主要是为支持经销商经营，让利终端，在公司基材升级成本上升的情况下价格维
持稳定，且毛利相对较低的橱柜、木门占比提升所致。
报告期内，公司原材料成本的具体构成有板材、铝型材、五金；原材料采
购模式为公司以及下属分、子公司所需的主要原材料均通过公司供应链中心集
中统一采购。公司制定了《采购管理制度》、《招标采购管理流程》和《供方
管理及采购控制流程》等规章制度，供应链中心在合格供应商范围内进行集中
采购、询价比价、竞价招标等，并对采购价格进行跟踪监督。公司原材料采购
计划为根据订单合理安排送货。
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本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案
（议案四）
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《公司章程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》等相关规定，公司编制
了 2021 年年度报告全文及摘要。公司 2021 年度财务报表已经广东司农会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具司农审字[2022]21006480016 号标准无保留
意见的审计报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2021 年年度报告》、《2021 年年度报告摘要》及《2021
年度审计报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年5月19日
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关于公司 2021 年度利润分配的预案
（议案五）
各位股东及股东代理人：
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年期末可供分
配利润为人民币 1,215,155,216.49 元。经公司董事会决议，公司 2021 年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配
利润。本次利润分配预案如下：
2020 年 2 月 12 日，公司 A 股可转换公司债券（以下简称“好客转债”）开
始转股，转股起止日为 2020 年 2 月 12 日至 2025 年 7 月 31 日。截至 2022 年 3
月 31 日，累计共有 27,278,000 元“好客转债”已转换为公司股票，累计转股数
为 1,676,398 股，公司总股本增加至 311,277,084 股。2019 年 11 月 4 日，公司第
三届董事会第三十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
方案》，截至 2020 年 11 月 3 日，公司回购股份实施期届满，公司在回购期内通
过集中竞价交易方式累计回购股份 11,115,580 股，全部存放于公司回购专用账
户，不参与本次利润分配。
受上述事项的影响，经审慎研究，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利
0.66 元（含税）。截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本 311,277,084 股，扣除回
购专户的股份 11,115,580 股，以此计算拟向全体股东派发现金股利 19,810,659.26
元（含税），占公司 2021 年度归属于上市公司净利润的比例为 30.34%。符合中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》及《公司未来三年（2019
年-2021 年）股东分红回报规划》等相关规定。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因“好客转债”转
股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过。
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请各位股东及股东代理人予以审议。
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关于公司 2021 年度内部控制的评价报告
（议案六）
各位股东及股东代理人：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2021 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2021 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年5月19日
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关于确认公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案
（议案七）
各位股东及股东代理人：
根据《公司 2021 年度董事、高级管理人员的薪酬标准》、《公司薪酬管理
制度》的相关规定，确认董事 2021 年度薪酬如下：
1、确认沈汉标先生 2021 年度薪酬为 200.53 万元；
2、确认沈竣宇先生 2021 年度薪酬为 97.95 万元；
3、确认郭黎明先生 2021 年度薪酬为 8.00 万元；
4、确认李新航先生 2021 年度薪酬为 8.00 万元；
5、确认李胜兰女士 2021 年度薪酬为 8.00 万元。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
关联股东回避表决，请各位股东及股东代理人予以审议。
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关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬标准的议案
（议案八）
各位股东及股东代理人：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的
积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司董事、高级管
理人员 2022 年度薪酬标准方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本方案考核范围及适用期限：2022 年度的总体经营业绩（2022 年 1 月
1 日-12 月 31 日）。
三、考核遵循的原则
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、以尊重历史为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨
胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充
分体现激励与约束并重的原则。
四、薪酬的构成及确定
公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基
本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬
及奖金由薪酬与考核委员会视董事、高级管理人员年度经营目标完成情况而定，
并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在 2021 年度薪酬基础上，
再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考
核结果做相应调整。
五、薪酬考核管理机构
薪酬与考核委员会是实施董事、高级管理人员薪酬与绩效考核的管理机构，
负责对董事、高级管理人员进行年度绩效考核，以确定其绩效薪酬。
六、薪酬发放方式
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1、基本薪酬按月发放，绩效薪酬由薪酬与考核委员会对公司董事（非独立
董事）、高级管理人员进行年度绩效考核后，提交公司董事会审议通过后发放；
独立董事的差旅津贴凭差旅发生时的有效票据按实报销。
2、上述薪酬均为税前金额，公司董事、高级管理人员的个人所得税由公司
统一代扣代缴。
七、其他
本方案所定薪酬标准为公司 2022 年度薪酬方案，不代表 2022 年度实际薪酬
发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团
队的努力程度等多种因素。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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关于确认公司监事 2021 年度薪酬的议案
（议案九）
各位股东及股东代理人：
根据《公司 2021 年度监事的薪酬标准》、《公司薪酬管理制度》的相关规
定，确认监事 2021 年度薪酬如下：
1、确认李泽丽女士 2021 年度薪酬为 18.86 万元；
2、确认郭继荣先生 2021 年度薪酬为 25.41 万元；
3、确认张亚男女士 2021 年度薪酬为 20.79 万元。
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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关于公司监事 2022 年度薪酬标准的议案
（议案十）
各位股东及股东代理人：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司监事的积极性和创造性，
促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司监事 2022 年度薪酬标准方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事。
二、本方案考核范围及适用期限：2022 年度的总体经营业绩（2022 年 1 月
1 日-12 月 31 日）。
三、考核遵循的原则
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、以尊重历史为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨
胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充
分体现激励与约束并重的原则。
四、薪酬的构成及确定
公司监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行
业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金视年度经
营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司 2022 年度监事薪酬标准拟在 2021 年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬
水平、公司实际经营状况以及监事年度绩效考核结果做相应调整。
五、薪酬发放方式
1、基本薪酬按月发放，绩效薪酬达到年度绩效考核后发放；
2、上述薪酬均为税前金额，公司监事的个人所得税由公司统一代扣代缴。
六、其他
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本方案所定薪酬标准为公司 2022 年度薪酬方案，不代表 2022 年度实际薪酬
发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团
队的努力程度等多种因素。
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划的议案
（议案十一）
各位股东及股东代理人：
为完善和健全广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
稳定、持续的分红机制，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《广
州好莱客创意家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的规定，综
合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境
等因素，公司董事会特制定《广州好莱客创意家居股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股
东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分
配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投
资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式
为基本原则。
三、2022-2024 年的股东分红回报规划
（一）利润分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金
分配方式。
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利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配的具体比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述
现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（三）差异化的现金分红政策
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排
等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）利润分配的审议程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对
董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件
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和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方
案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会
半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使
用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性
发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提
交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者
交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中
小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书
或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。利
润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑
且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负
时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立
董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润
分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对
利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大
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会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，
还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决
通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划
或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决
议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
四、未尽事宜
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由
公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年5月19日
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关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
（议案十二）
各位股东及股东代理人：
公司及全资子公司、控股子公司、孙公司（以下统称“子公司”）2022 年至
2023 年拟向银行申请总额不超过 18 亿元人民币的综合授信，以满足公司及子公
司经营业务发展需求。
以上授信额度用于办理包括但不限于贸易融资、流动资金（贷款）、银行承
兑汇票业务、非融资性保函、外汇衍生品等综合业务，融资期限以实际签署的合
同为准。
上述授信额度合计 18 亿元不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额
度以银行最终审批的授信额度为准。具体融资金额将视公司及子公司运营资金的
实际需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会授权董事长或其指定的
授权代理人审核并签署与上述银行的融资合同等相关法律文件，同时授权公司
财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年5月19日
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关于修订《公司章程》的议案
（议案十三）
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。
因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条
款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列
示，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。《公司章程》条款修订的具体情
况如下：
修订前内容 修订后内容
第二条 广州好莱客创意家居股 第二条 广州好 莱客创 意家居
份有限公司系依照《公司法》和其他有 股份有限公司系依照《公司法》和其
关规定成立的股份有限公司（以下简称 他有关规定成立的股份有限公司（以
“公司”）。 下简称“公司”）。
公司以整体变更发起设立方式设 公司以整体变更发起设立方式设
立，并在广州市工商行政管理局注册登 立，并在广州市市场监督管理局注册
记。 登记。
第三条 公 司 于 2015 年 1 月 30 日 第三条 公司于2015年1月30日
经中国证监会以“证监许可〔2015〕175 经中国证券监督管理委员会（以下简
号”文核准，首次向社会公开发行人民 称中国证监会）以“证监许可〔2015〕
币普通股2,450万股,公司股票于2015年 175号”文核准，首次向社会公开发行
2月17日在上海证券交易所挂牌上市。 人民币普通股2,450万股，公司股票于
2015年2月17日在上海证券交易所挂
牌上市。
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
-
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 司( 包括公司的附属企业 )不得 以赠
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
或者拟购买公司股份的人提供任何资 对购买或者拟购买公司股份的人提供
助。 任何资助。
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第二十一条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照国家有关法律、法规的 展的需要，依照国家有关法律、法规
规定，经股东大会作出决议，可以采取 的规定，经股东大会作出决议，可以
下列方式增加资本： 采取下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及批准 (五)法律、行政法规规定以及中
的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他
司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划
者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的
司合并、分立决议持异议，要求公司收 公司合并、分立决议持异议，要求公
购其股份； 司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司
行的可转换为股票的公司债券； 发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值
股东权益所必需。 及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股票的活动。
第二十 四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易
式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）法律、行政法规和中国证
式。 监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第（三） 公司因第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
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形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开
集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第（一）至（二）项规定的情形 十四条第（一）至（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会
议；公司因本章程第二十三条第（三） 决议；公司因本章程第二十四条第一
项、第（五）项、第（六）项规定的情 款第（三）项、第（五）项、第（六）
形收购本公司股份的，可以经三分之二 项规定的情形收购本公司股份的，可
以上董事出席的董事会会议决议。 以经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十三条规定 会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十四条规定
形的，应当自收购之日起十日内注销； 收购本公司股份后，属于第（一）项
属于第（二）项、第（四）项情形的， 情形的， 应当自收购之日起十日内注
应当在六个月内转让或者注销；属于第 销；属于第（二）项、第（四）项情形
（三）项、第（五）项、第（六）项情 的，应当在六个月内转让或者注销；
形的，公司合计持有的本公司股份数不 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
得超过本公司已发行股份总额的百分 项情形的，公司合计持有的本公司股
之十，并应当在三年内转让或者注销。 份数不得超过本公司已发行股份总额
公司收购本公司股份的，应当依 的百分之十，并应当在三年内转让或
照《中华人民共和国证券法》的规定履 者注销。
行信息披露义务。 公司收购本公司股份的，应当依
照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
第二十七条 公司不得接受本公 第二十八条 公司不得接受本公
司的股权作为质押权的标的。 司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 全体发起人自愿承 第二十九条 全体发起人自愿承
诺：发起人持有的本公司股份，自公司 诺：发起人持有的本公司股份，自公
成立之日起 3 年内不得转让。若公司公 司成立之日起 1 年内不得转让。若公
开发行股份，则公司公开发行股份前已 司公开发行股份，则公司公开发行股
发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在证
上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
……
……
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第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 上股份的股东、董事、监事、高级管
的股东，将其持有的本公司股票在买入 理人员，将其持有的本公司股票或者
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 其他具有股权性质的证券在买入后 6
内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
有，本公司董事会将收回其所得收益。 又买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 本公司董事会将收回其所得收益。但
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因包销购入售后剩余股
不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的，股东有权为了公司的利益以自己的 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定
券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列
义务： 义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章 (一)遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
(二)依其所认购的股份和入股方 (二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外， (三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司 (四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司
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人独立地位和股东有限责任损害公司 法人独立地位和股东有限责任损害公
债权人的利益；公司股东滥用股东权利 司债权人的利益；
给公司或者其他股东造成损失的，应当 (五)法律、行政法规及本章程规
依法承担赔偿责任。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用股东权利给公司或
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 者其他股东造成损失的，应当依法承
公司债权人利益的，应当对公司债务承 担赔偿责任。
担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位
(五)法律、行政法规及本章程规定 和股东有限责任，逃避债务，严重损
应当承担的其他义务。 害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害 控制人员不得利用其关联关系损害公
公司利益。违反规定的，给公司造成损 司利益。违反规定给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二) 选举和更换董事、非由职工 (二) 选举和更换董事、非由职工
代表担任的监事，决定有关董事、监事 代表担任的监事，决定有关董事、监
的报酬事项； 事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师
务所作出决议； 事务所作出决议；
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(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审
总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工
(十六)审议法律、行政法规、部门 持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决 (十六)审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授 定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最 （一）单笔担保额超过上市公司
近一期经审计净资产 10%的担保； 最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 提供的担保总额，超过上市公司最近
资产 50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产 50%以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担 何担保；
保对象提供的担保； （三）公司及其控股子公司对外
（四）连续十二个月内担保金额超 提供的担保总额，超过上市公司最近
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产 30%以后提供的
（五）连续十二个月内担保金额超 任何担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50% （四）按照担保金额连续 12 个月
且绝对金额超过 5000 万元人民币； 内累计计算原则，超过上市公司最近
（六）对股东、实际控制人及其关 一期经审计总资产 30%的担保；
联人提供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的
（七）证券交易所或公司章程规定 担保对象提供的担保；
的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其
公司对外担保（对控股子公司的担 关联人提供的担保；
保除外）应当采用反担保等必要措施防 （七）证券交易所或者公司章程
范风险。 规定的其他担保。
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董事会审议担保事项时，应经出席 公司为关联人提供担保的，除应
董事会会议的三分之二以上董事审议 当经全体非关联董事的过半数审议通
同意。股东大会审议前款第（四）项担 过外，还应当经出席董事会会议的非
保事项时，应经出席会议的股东所持表 关联董事的三分之二以上董事审议同
决权的三分之二以上通过。 意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制 公司为控股股东、实际控制人及其关
人及其关联人提供的担保议案时，该股 联人提供担保的，控股股东、实际控
东或受该实际控制人支配的股东，不得 制人及其关联人应当提供反担保。
参与该项表决，该项表决须经出席股东 董事会审议担保事项时，应经出
大会的其他股东所持表决权的半数以 席董事会会议的三分之二以上董事审
上通过。 议同意。股东大会审议前款第（四）
项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
违反本章程明确的股东大会、董
事会审批对外担保权限的，应当追究
责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点一般为公司的住所地，具体地 会的地点一般为公司的住所地，具体
点由召集人通知。股东大会将设置会 地点由召集人通知。
场，以现场会议与网络投票相结合的方 股东大会将设置会场，以现场会
式召开。现场会议时间、地点的选择应 议形式召开。现场会议时间、地点的
当便于股东参加。 选择应当便于股东参加。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会。同时向公司所在地中国证监会派出 会。同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 股东大会决议公告前，召集股东
股东大会决议公告前，召集股东持 持股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。
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召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地 大会通知及股东大会决议公告时，向
中国证监会派出机构和证券交易所提 公司所在地中国证监会派出机构和证
交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东大会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股权登记 会秘书将予配合。董事会将提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二)提交会议审议的事项和提案； ( 二 ) 提交 会议 审议 的事 项 和 提
(三)以明显的文字说明：全体股东 案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托 (三)以明显的文字说明：全体股
代理人出席会议和参加表决，该股东代 东均有权出席股东大会，并可以书面
理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该
(四)代理委托书的送达时间和地 股东代理人不必是公司的股东；
点； (四)代理委托书的送达时间和地
(五) 会务常设联系人姓名，电话 点；
号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话
股东大会通知和补充通知中应当 号码；
充分、完整披露所有提案的全部具体内 (六) 网络或其他方式的表决时
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 间及表决程序。
见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东大会通知和补充通知中应当
将同时披露独立董事的意见及理由。 充分、完整披露所有提案的全部具体
股东大会采用网络或其他方式的， 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
应当在股东大会通知中明确载明网络 表意见的，发布股东大会通知或补充
或其他方式的表决时间及表决程序。股 通知时将同时披露独立董事的意见及
东大会网络或其他方式投票的开始时 理由。
间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会采用网络或其他方式投
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 票的开始时间，不得早于现场股东大
开当日上午9:30，其结束时间不得早于 会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会结束当日下午3:00。 现场股东大会召开当日上午9:30，其
股权登记日与会议日期之间的间 结束时间不得早于现场股东大会结束
隔应当不多于7个工作日。股权登记日 当日下午3:00。
一旦确认，不得变更。
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股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； ( 一 ) 公司 增加 或者 减少 注 册 资
(二)公司的分立、合并、解散和清 本；
算； (二)公司的分立、分拆、合并、解
(三)本章程的修改； 散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大 (三)本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期 (四)公司在一年内购买、出售重
经审计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最近一
(五)股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定 (五)股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对 (六)法律、行政法规或本章程规
公司产生重大影响的、需要以特别决议 定的，以及股东大会以普通决议认定
通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十九条 股东(包括股东代
人)以其所代表的有表决权的股份数额 理人)以其所代表的有表决权的股份
行使表决权，每一股份享有一票表决 数额行使表决权，每一股份享有一票
权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决
当单独计票。单独计票结果应当及时公 应当单独计票。单独计票结果应当及
开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大
有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第
票权。征集股东投票权应当向被征集人 二款规定的，该超过规定比例部分的
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 股份在买入后的三十六个月内不得行
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 使表决权，且不计入出席股东大会有
票权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
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依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十七条 第一款 第八十七条 第一款
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监
议事项与股东有利害关系的，相关股东 票。审议事项与股东有关联关系的，
及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司的董 人，有下列情形之一的，不能担任公
事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制
事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执
并负有个人责任的，自该公司、企业被 照、责令关闭的公司、企业的法定代
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 表人，并负有个人责任的，自该公司、
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（五）个人所负数额较大的债务到 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
期未清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场 （五）个人所负数额较大的债务
禁入处罚，期限未满的； 到期未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会采取证券市
规定的其他内容。 场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）法律、行政法规或部门规
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 章规定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职 违反本条规定选举、委派董事的，
务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期每届三年。董事任期届 举或者更换，并可在任期届满前由股
满，可连选连任。董事在任期届满以前， 东大会解除其职务。董事任期每届三
股东大会不能无故解除其职务。公司应 年，任期届满可连选连任。
当和董事签订合同，明确公司和董事之 公司应当和董事签订合同，明确
间的权利义务、董事的任期、董事违反 公司和董事之间的权利义务、董事的
法律法规和公司章程的责任以及公司 任期、董事违反法律法规和公司章程
因故提前解除合同的补偿等内容。 的责任以及公司因故提前解除合同的
公司应当和董事签订合同，明确公 补偿等内容。
司和董事之间的权利义务、董事的任 董事任期从就任之日起计算，至
期、董事违反法律法规和公司章程的责 本届董事会任期届满时为止。董事任
任以及公司因故提前解除合同的补偿 期届满未及时改选，在改选出的董事
等内容。 就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事任期从就任之日起计算，至本 政法规、部门规章和本章程的规定，
届董事会任期届满时为止。董事任期届 履行董事职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事可以由总经理或者其他高级
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
部门规章和本章程的规定，履行董事职 他高级管理人员职务的董事以及由职
务。 工代表担任的董事，总计不得超过公
董事可以由总经理或者其他高级 司董事总数的 1/2。
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
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第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规、中国证监会和证券
执行。 交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一)召集股东大会，并向股东 (一)召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市
案； 方案；
(七)拟订公司重大收购、公司因 (七)拟订公司重大收购、公司
本章程第二十四条第（一）至第（三） 因本章程第二十四条第（一）至第（三）
项、第（五）项、第（六）项收购本公 项、第（五）项、第（六）项收购本公
司股份或者合并、分立、解散及变更公 司股份或者合并、分立、解散及变更
司形式的方案； 公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决 (八)在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 经理、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 根据总经理的提名，决定聘任或者解
惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
(十一)制订公司的基本管理制 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
度； 事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制
(十三)管理公司信息披露事项； 度；
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(十四)向股东大会提请聘请或 (十二)制订本章程的修改方
更换为公司审计的会计师事务所； 案；
(十五)听取公司总经理的工作 (十三)管理公司信息披露事
汇报并检查总经理的工作； 项；
(十六)法律、行政法规、部门规 (十四)向股东大会提请聘请或
章或本章程授予的其他职权。 更换为公司审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会，并 (十五)听取公司总经理的工作
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 汇报并检查总经理的工作；
等专门委员会。专门委员会对董事会负 (十六)法律、行政法规、部门规
责，依照本章程和董事会授权履行职 章或本章程授予的其他职权。
责，提案应当提交董事会审议决定。专 公司董事会设立审计委员会，
门委员会成员全部由董事组成，其中审 并根据需要设立战略、提名、薪酬与
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 考核等专门委员会。专门委员会对董
员会中独立董事占多数并担任召集人， 事会负责，依照本章程和董事会授权
审计委员会的召集人为会计专业人士。 履行职责，提案应当提交董事会审议
董事会负责制定专门委员会的议事规 决定。专门委员会成员全部由董事组
则，规范专门委员会的运作。 成，其中审计委员会、提名委员会、
超过股东大会授权范围的事项,应 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
当提交股东大会审议。 并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会的议事规则，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,
应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
公司发生有关交易事项的权限，建立严 公司发生有关交易事项的权限，建立
格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项
当组织有关专家、专业人员进行评审， 目应当组织有关专家、专业人员进行
并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
公司发生有关交易事项（提供担 公司发生有关交易事项（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 保、受赠现金资产、单纯减免上市公
义务的债务除外）达到下列标准之一 司义务的债务、提供财务资助除外）
的，应提交股东大会审议通过后方可实 达到下列标准之一的，应提交股东大
施。未达到下列标准之一的有关交易事 会审议通过后方可实施。未达到下列
项，由公司董事会审议通过。 标准之一的有关交易事项，由公司董
（一）交易涉及的资产总额占公司 事会审议通过。
最近一期经审计总资产的 50%以上，该
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交易涉及的资产总额同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额占公
和评估值的，以较高者作为计算数据； 司最近一期经审计总资产的 50%以
（二）交易标的（如股权) 在最近 上，该交易涉及的资产总额同时存在
一个会计年度相关的营业收入占公司 账面值和评估值的，以较高者作为计
最近一个会计年度经审计营业收入的 算数据；
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （二）交易标的（如股权) 在最近
（三）交易标的（如股权) 在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司
一个会计年度相关的净利润占公司最 最近一个会计年度经审计营业收入的
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
以上，且绝对金额超过 500 万元； 元；
（四）交易的成交金额（含承担债 （三）交易标的（如股权) 在最近
务和费用）占公司最近一期经审计净资 一个会计年度相关的净利润占公司最
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 近一个会计年度经审计净利润的
万元； 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （四）交易的成交金额（含承担
一个会计年度经审计净利润的 50％以 债务和费用）占公司最近一期经审计
上，且绝对金额超过 500 万元。 净资产的 50％以上，且绝对金额超过
（六）公司与关联人发生的关联交 5000 万元；
易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 （五）交易产生的利润占公司最
单纯减免上市公司义务的债务除外)） 近一个会计年度经审计净利润的
金额在 3000 万元以上，且占公司最近 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
一期经审计净资产绝对值 5％以上的。 （六）公司与关联人发生的关联
（七）股东大会授予的其他投资、决 交易（上市公司提供担保、受赠现金
策权限。 资产、单纯减免上市公司义务的债务
本章程所称有关交易事项包括对 除外)）金额在 3000 万元以上，且占
外投资（含委托理财、委托贷款、对子 公司最近一期经审计净资产绝对值
公司投资等）、购买或者出售资产、提 5％以上的。
供财务资助、提供担保、租入或者租出 （七）股东大会授予的其他投资、
资产、签订管理方面的合同（含委托经 决策权限。
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、 本章程所称有关交易事项包括对
债权或者债务重组、研究与开发项目的 外投资（含委托理财、委托贷款、对
转移、签订许可协议、关联交易等。上 子公司投资等）、购买或者出售资产、
述购买、出售的资产不含购买原材料、 提供财务资助、提供担保、租入或者
燃料和动力，以及出售产品、商品等与 租出资产、签订管理方面的合同（含
日常经营相关的资产，但资产置换中涉 委托经营、受托经营等）、赠与或者
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 受赠资产、债权或者债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、
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关联交易、对外捐赠等。上述购买、
出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
第一百一十一条 公司及公司控股 删除
子公司签订购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关
的合同，达到下列标准之一的，由公司
董事会审议通过：
（1）合同金额占公司最近一期经
审计总资产的 20%以上，且绝对金额超
过 2 亿元人民币；
（2）合同履行预计产生的净利润
总额占公司最近一个会计年度经审计
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净利润的 20％以上，且绝对金额超过
200 万元人民币；
（3）合同金额占公司最近一个会
计年度经审计营业收入或营业成本的
20％以上，且绝对金额超过 2 亿元人民
币；
（4）其他可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重大影响的合
同。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第一百一十三条 董事长行使下列 第一百一十二条 董事长行使下
职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主
董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的
行； 执行；
（三）签署公司发行的股票、公司 （三）签署公司发行的股票、公
债券及其他有价证券； 司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由 （四）签署董事会重要文件和应
公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职 （五）行使公司法定代表人的职
权； 权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
合法律规定和公司利益的特别处置权， 使符合法律规定和公司利益的特别处
并在事后向公司董事会和股东大会报 置权，并在事后向公司董事会和股东
告； 大会报告；
（七）董事会授权董事长决定交易 （七）董事会授予的其他职权。
金额占公司最近一期经审计净资产的
10％以下的对外投资、固定资产处置；
（八）董事会授权董事长决定未达
到本《公司章程》第一百一十一条规定
的购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的合同；
（九）董事会授予的其他职权。
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第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行
他职务的人员，不得担任公司的高级管 政职务的人员，不得担任公司的高级
理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
- 第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公
披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计 第一百五十一条 公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会计报 监会和证券交易所报送年度财务会计
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 报告，在每一会计年度上半年结束之
起 2 个月内向中国证监会派出机构和 日起两个月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送半年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 关法律、行政法规、中国证监会及证
派出机构和证券交易所报送季度财务 券交易所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司实施积极 第一百五十六条 公司实施积极
的利润分配制度。 的利润分配制度。
…… ……
5、利润分配政策的调整：受外部 5、利润分配政策的调整：受外部
经营环境或者自身经营的不利影响，导 经营环境或者自身经营的不利影响，
致公司营业利润连续两年下滑且累计 导致公司营业利润连续两年下滑且累
下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产 计下滑幅度达到 40%以上，或经营活
生的现金流量净额连续两年为负时，公 动产生的现金流量净额连续两年为负
司可根据需要调整利润分配政策，调整 时，公司可根据需要调整利润分配政
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后利润分配政策不得损害股东权益、不 策，调整后利润分配政策不得损害股
得违反中国证监会和证券交易所的有 东权益、不得违反中国证监会和证券
关规定，有关调整利润分配政策的议案 交易所的有关规定，有关调整利润分
需经公司董事会审议后提交公司股东 配政策的议案需经公司董事会审议后
大会批准。如需调整利润分配政策，应 提交公司股东大会批准。
由公司董事会根据实际情况提出利润 如需调整利润分配政策，应由公
分配政策调整议案，有关调整利润分配 司董事会根据实际情况提出利润分配
政策的议案，需事先征求独立董事及监 政策调整议案，有关调整利润分配政
事会的意见，利润分配政策调整议案需 策的议案，需事先征求独立董事及监
经董事会全体成员过半数（其中包含三 事会的意见，利润分配政策调整议案
分之二以上独立董事）表决通过并经半 需经董事会全体成员过半数表决通过
数以上监事表决通过。经董事会、监事 并经半数以上监事表决通过。经董事
会审议通过的利润分配政策调整方案， 会、监事会审议通过的利润分配政策
由董事会提交公司股东大会审议。董事 调整方案，由董事会提交公司股东大
会需在股东大会提案中详细论证和说 会审议。
明原因，独立董事、监事会应当对利润 董事会需在股东大会提案中详细
分配政策调整方案发表意见。公司利润 论证和说明原因，独立董事、监事会
分配政策调整方案需提交公司股东大 应当对利润分配政策调整方案发表意
会审议，应当由出席股东大会的股东 见。公司利润分配政策调整方案需提
（包括股东代理人）三分之二以上表决 交公司股东大会审议，应当由出席股
通过，还应当经出席股东大会的社会公 东大会的股东（包括股东代理人）三
众股股东（包括股东代理人）三分之二 分之二以上表决通过。为充分听取中
以上表决通过。为充分听取中小股东意 小股东意见，公司应通过提供网络投
见，公司应通过提供网络投票等方式为 票等方式为社会公众股东参加股东大
社会公众股东参加股东大会提供便利， 会提供便利，必要时独立董事可公开
必要时独立董事可公开征集中小股东 征集中小股东投票权。
投票权。 公司保证现行及未来的利润分配
公司保证现行及未来的利润分配 政策不得违反以下原则：如无重大投
政策不得违反以下原则：如无重大投资 资计划或重大现金支出发生，公司应
计划或重大现金支出发生，公司应当采 当采取现金方式分配股利，以现金方
取现金方式分配股利，以现金方式分配 式分配的利润不少于当年实现的可分
的利润不少于当年实现的可分配利润 配利润的 20%；调整后的利润分配政
的 20%；调整后的利润分配政策不得违 策不得违反中国证监会和证券交易所
反中国证监会和证券交易所的有关规 的有关规定。
定。
有关调整利润分配政策的议案提
交股东大会审议，应以特别决议方式作
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出决议，除现场会议外，还应当向股东
提供网络形式的投票平台。
第一百五十九条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行
务所进行会计报表审计、净资产验证及 会计报表审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
年，可以续聘。 以续聘。
第一百七十九条 公司因下列原 第一百七十九条 公司因下列原
因解散： 因解散：
(一)本章程规定的其他解散事由 (一) 本章程规定的营业期限届
出现； 满或者本章程规定的其他解散事由出
(二)股东大会决议解散； 现；
(三)因公司合并或者分立需要解 (二)股东大会决议解散；
散； (三)因公司合并或者分立需要解
(四)依法被吊销营业执照、责令关 散；
闭或者被撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令
(五)公司经营管理发生严重困难， 关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失， ( 五 ) 公司 经营 管理 发生 严 重 困
通过其他途径不能解决的，持有公司全 难，继续存续会使股东利益受到重大
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 损失，通过其他途径不能解决的，持
求人民法院解散公司。 有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 本章程以中文 第一百九十五条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章程 书写，其他任何语种或不同版本的章
与本章程有歧义时，以在广州市工商行 程与本章程有歧义时，以在广州市市
政管理局最近一次核准登记后的中文 场监督管理局最近一次核准登记后的
版章程为准。 中文版章程为准。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年5月19日
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2021 年年度股东大会会议资料
关于修订《股东大会议事规则》的议案
（议案十四）
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及公司实际情况对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容详见 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《股东大会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年5月19日
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2021 年年度股东大会会议资料
关于修订《董事会议事规则》的议案
（议案十五）
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及公司实际情况对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容详见 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年5月19日
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2021 年年度股东大会会议资料
关于修订《监事会议事规则》的议案
（议案十六）
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及公司实际情况对《监事会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容详见 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《监事会议事规则》。
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年5月19日
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2021 年年度股东大会会议资料
关于修订《对外投资管理制度》的议案
（议案十七）
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及公司实际情况对《对外投资管理制度》相关条款进行修订。
具体内容详见 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《对外投资管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年5月19日
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2021 年年度股东大会会议资料
关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
（议案十八）
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及公司实际情况对《关联交易决策管理制度》相关条款进行修订。
具体内容详见 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《关联交易决策管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年5月19日
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2021 年年度股东大会会议资料
关于修订《对外担保制度》的议案
（议案十九）
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及公司实际情况对《对外担保制度》相关条款进行修订。
具体内容详见 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《对外担保制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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