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                                       国信信扬律师事务所

                      关于广州好莱客创意家居股份有限公司

                              差异化分红事项的法律意见书

                                                        国信信扬法字（2022）0112 号



致：广州好莱客创意家居股份有限公司



      国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州好莱客创意家居股份有

限公司（以下简称“好莱客”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司

法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司股份回购

规则》（以下称“《回购规则》”），上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上

海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下称“《自律监管指引第 7 号》”）等法

律、法规和有关部门的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，就公司 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理

（以下称“本次差异化分红”）事宜出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次差异化分红有关的文

件资料和事实进行了核查和验证。

      关于本法律意见书，本所谨作如下声明：
    1、本法律意见书是本所依据出具日前公司已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和规范性文件等规定作出。

    2、本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

    3、在本法律意见书出具之前，公司提供了本所认为出具法律意见书所必需

的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。公司向本所保证 其

所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，

其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。本所

验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关重要而又无法

得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具

的证明文件而出具法律意见。

    4、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    5、本所及本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，

对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师

主要依赖审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律

意见书中对有关财务报表、报告等内容的引述，并不意味着本所律师对这些数据、

结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任

何目的。

    基于上述，出具法律意见如下：
    一、本次差异化分红的原因

    2020 年 2 月 12 日，公司 A 股可转换公司债券（以下简称“好客转债”）开

始转股，转股起止日为 2020 年 2 月 12 日至 2025 年 7 月 31 日。

    公司于 2019 年 11 月 4 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司拟以 15,000 万元到

30,000 万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 20

元/股，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

    截至 2020 年 11 月 3 日，公司回购股份实施期届满，公司在回购期内通

过集中竞价交易方式累计回购股份 11,115,580 股，目前存放于公司回购专用账

户。

    根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等有关法律、法规的规定，

上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转

增股本、认购新股和可转换公司债券、配股等权利，不得质押和出借。公司回购

专用账户持有股份不参与本次分红。因此，公司 2021 年年度利润分配实施差异

化分红。

       二、本次差异化分红方案

    根据公司披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》和 2021 年年度股

东大会决议，考虑回购股份及可转债转股事项的影响，公司 20201 年利润分配

方案主要内容为：公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣

除公司回购专户的股份余额为基数，每 10 股派发现金股利 0.66 元（含税）。如

在实施权益分派股权登记日前，因“好客转债”转股致使公司总股本发生变动的，

公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

    截至 2022 年 5 月 30 日，公司总股本 311,277,269 股，扣除回购专户的股

份 11,115,580 股后实际参与分配的股数为 300,161,689 股，以此基数计算拟向全

体股东派发现金股利 19,810,671.47 元（含税）。

       三、本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响

    根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第 2 号——业务办理》等相关规定，公司申请按照如下公式计算除权除息开盘参

考价：

    1、根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行

现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份

变动比例为 0。

    2、实际分派的现金红利为 0.66 元/股。

     3、截至 2022 年 5 月 30 日，公司总股本 311,277,269 股，参与分配的股本

总数=311,277,269-11,115,580=300,161,689 股。

    4、虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金

红利）÷总股本=（300,161,689×0.066）÷311,277,269≈0.064 元/股。

    5、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）

÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（9.48-0.064）÷（1+0）= 9.416 元/股。

    6、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+

流通股份变动比例）=（9.48-0.066）÷（1+0）= 9.414 元/股。

    7、差异化权益分派除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息

参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除

息参考价格|9.414- 9.416|÷9.414 =0.0212%。

    综上，本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对

值在 1%以下，影响较小。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分

红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。



    本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。