广州好莱客创意家居股份有限公司
2022 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会
会议资料
广东 广州
二〇二二年七月十三日
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2022 年第三次临时股东大会会议资料
目录
广州好莱客创意家居股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议议程 ..... 3
广州好莱客创意家居股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议须知 ..... 4
广州好莱客创意家居股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会表决办法 ..... 5
关于业绩承诺方回购湖北千川 51%股权的议案（议案一） .............................. 6
关于续聘会计师事务所的议案（议案二） ......................................................... 19
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2022 年第三次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 7
月 13 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2022 年 7 月 13 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2022 年 7 月 13 日下午 14 点 30 分
现场会议地点：广州市天河区科韵路 18 号好莱客创意中心会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
主持人：董事长沈汉标先生
大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获
得通过并形成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
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2022 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特
制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司
章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续
的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言
涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集
中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及
一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联
系。
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2022 年第三次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、《关于业绩承诺方回购湖北千川 51%股权的议案》。
2、《关于续聘会计师事务所的议案》。
三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和
见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
3、集中统计选票
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准
3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一
个并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计
为“弃权”。
六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
七、现场宣布表决结果。
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关于业绩承诺方回购湖北千川 51%股权的议案
（议案一）
各位股东及股东代理人：
湖北千川门窗有限公司（以下简称“湖北千川”）的业绩承诺方拟以
792,131,506.85 元的现金对价回购公司所持湖北千川 51%股权。
一、交易概述
2020 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购
湖北千川门窗有限公司 51%股权的议案》，并于同日与湖北千川及其原股东骆柏
韬、杨琴、骆柏杨、骆正任（统称为“业绩承诺方”）签署了《关于湖北千川门
窗有限公司之股权转让协议》（以下简称“原收购协议”），公司以自有资金人
民币 70,000 万元收购湖北千川 51%的股权。湖北千川业绩承诺方向公司承诺：
股权转让完成后，湖北千川 2021 年度和 2022 年度实现的平均净利润(扣除非经
常性损益前后孰低)不低于 1.8 亿元人民币。具体内容详见 2020 年 10 月 19 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于资本合作
进展暨收购湖北千川门窗有限公司 51%股权的公告》（公告编号：临 2020-073）。
现因湖北千川预计难以完成相关业绩指标，根据原收购协议第 4.3 条的约定，
经各方协商一致，拟签署《关于湖北千川门窗有限公司之股权回购协议》，约定
业绩承诺方以 792,131,506.85 元的现金对价，由业绩承诺方之一骆柏韬持股 100%
的成都锦兆达企业管理有限公司（以下简称“锦兆达公司”）受让公司所持湖北
千川 51%股权。
二、交易对方情况介绍
（一）业绩承诺方
姓名 主要就职情况
湖北千川董事长兼总经理、锦兆达公司执行董事兼经理、成都千川集团
骆柏韬 有限公司经理、湖北弗洛克木品有限公司董事长兼总经理、成都千川门
窗有限公司执行董事兼经理、广州恒云实业有限公司董事
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姓名 主要就职情况
杨琴 成都千川集团有限公司监事、湖北弗洛克木品有限公司董事
成都千川木业有限公司执行董事兼经理、成都千川集团有限公司执行董
骆柏杨
事、成都雅商汇实业有限公司董事
骆正任 已去世
骆柏韬持有公司控股子公司湖北千川 49%股权。骆柏韬、杨琴、骆柏杨与公
司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员、持有公司 5%以
上股份的股东不存在关联关系。
（二）股权受让主体
1、锦兆达公司基本信息
企业名称：成都锦兆达企业管理有限公司
统一社会信用代码：91510100MABRMFL22Y
法定代表人：骆柏韬
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2022-06-23
营业期限：2022-06-23 至无固定期限
企业住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区府城大道西段 399
号 6 栋 1 单元 5 层 10 号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
锦兆达公司由骆柏韬 100%持股。
锦兆达公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理
人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
（三）履约能力说明
为保障本次股权回购的如期推进与最终实现，业绩承诺方之一骆柏韬同意
以其所持湖北千川合计 31.2625%股权，为本次股权回购款支付义务提供质押担
保。
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业绩承诺方同意为股权回购款、利息、违约金等款项的支付义务提供连带
责任保证。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、交易标的
公司所持湖北千川 51%股权。
2、交易标的的权属情况
公司本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
3、湖北千川的基本情况
企业名称：湖北千川门窗有限公司
统一社会信用代码：91421122579867315A
法定代表人：骆柏韬
注册资本：壹亿陆仟万圆整
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2011 年 8 月 5 日
营业期限：长期
企业住所：红安县经济开发区新型产业园
经营范围：木制品的加工销售、安装；室内外装饰装潢（凭相关资质证经
营）；装饰装潢材料、建筑材料（不含木材）及辅材、五金交电、厨卫洁具、
水暖器材的销售；防火门窗的加工、销售和安装。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
股权结构如下：
股东 认缴出资额 持股比例
广州好莱客创意家居股份有限公司 8,160 51%
骆柏韬 7,840 49%
合计 16,000 100%
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（二）湖北千川最近一年又一期的主要财务指标
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目（单位：元）
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,432,258,382.11 1,377,892,968.84
负债总额 1,130,386,623.30 1,047,056,577.63
资产净额 301,871,758.81 330,836,391.21
2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
项目（单位：元）
（经审计） （未经审计）
营业收入 772,890,968.62 164,422,376.98
净利润 -126,854,290.11 28,964,632.40
湖北千川 2021 年度财务报表已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具司农专字[2022]21006480096 号标准无保留意见的专项审计报告。
（三）其他说明
2021 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为
控股子公司提供担保的议案》，同意公司为湖北千川向银行申请综合授信提供最
高额度不超过 8,000 万元的担保；2021 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第十二
次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为湖北
千川向银行申请借款或综合授信提供最高额度不超过 10,000 万元的担保。
截至 2022 年 6 月 23 日，公司为湖北千川向银行申请综合授信提供担保金额
8,000 万元，担保余额 2,000 万元，担保债务将于 2022 年 8 月 8 日到期，到期后
公司将不再为湖北千川提供担保。
四、协议的主要内容及履约安排
（一）《关于湖北千川门窗有限公司之股权回购协议》（简称“《股权回
购协议》”）
1、合同方
甲方（转让方）：广州好莱客创意家居股份有限公司
乙方：
乙方 1：骆柏韬
乙方 2：杨琴
乙方 3：骆柏杨
丙方：湖北千川门窗有限公司（目标公司）
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2、股权回购方案
2.1 经各方协商一致，乙方履行原收购协议项下的回购义务：甲方将所持目
标公司 51%股权转让给乙方持有 100%股权的锦兆达公司，并由甲方、乙方 1、
锦兆达公司、目标公司另行签署《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》
（简称“《股权转让协议》”）。
2.2 各方同意，根据原收购协议第 4.3 条的约定，本次股权回购的对价为
792,131,506.85 元，回购对价的计算公式为：股权回购款=甲方已支付的原投资款
（70,000 万元）+按每笔投资款实际支付时间及 8%年化收益率计算对应的利息
（按照单利计算），每笔投资款的利息计算起始日为实际支付之日，每笔投资款
的利息计算截止日均为 2022 年 6 月 30 日。
2.3 股权回购款的支付。
（1）乙方通过锦兆达公司支付的股权回购款部分（即 587,724,556.85 元），
具体支付安排以甲方、乙方 1、锦兆达公司、目标公司签署的《股权转让协议》
约定为准。
（2）乙方通过乙方 1 支付的股权回购款部分（即 204,406,950.00 元），具体
支付安排以甲方、乙方 1、锦兆达公司、目标公司签署的《股权转让协议》约定
为准。
3、股权回购义务履行情况
3.1 各方确认，自乙方 1、锦兆达公司向甲方支付完毕《股权转让协议》项
下的股权转让款，视为乙方已充分履行了原收购协议项下的股权回购义务。同时，
原收购协议对乙方、目标公司不再具有约束力，甲方后续亦不会就原收购协议向
目标公司、乙方提出任何权益主张。如乙方 1、锦兆达公司未能全部支付前述股
权转让款的，则乙方在原收购协议项下的股权回购义务仍应继续履行。
3.2 各方确认，若甲方解除本协议或根据《股权转让协议》约定解除了《股
权转让协议》的，乙方仍需按照原收购协议及本协议约定履行有关的股权回购义
务和承担连带责任保证。
4、股权质押安排及履约保证
4.1 乙方 1 同意将其名下 31.2625%的目标公司股权质押给甲方，为乙方 1、
锦兆达公司履行《股权转让协议》项下股权转让款支付义务提供担保。质押协议
将与本协议一并签署并生效。
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4.2 在本协议生效后 5 个工作日内，乙方 1 完成将其名下 31.2625%的目标
公司股权质押给甲方的有关质押登记手续，各方予以全力配合。
4.3 办理股权质押注销手续。各方确认自甲方收到前述全部股权回购款及按
本协议、《股权转让协议》约定应收取的利息、违约金（如有）后 5 个工作日内，
甲方应配合完成办理有关的股权质押注销手续，各方予以全力配合。若甲方未按
照上述约定办理股权质押注销手续，甲方应按股权回购款总额 5%支付违约金给
乙方 1。
4.4 乙方同意为乙方 1、锦兆达公司因履行本协议、《股权转让协议》项下
的股权回购（转让）款、利息、违约金等款项的支付义务提供连带责任保证。担
保的范围为乙方 1、锦兆达公司履行本协议、《股权转让协议》项下的股权回购
（转让）款、利息、违约金等款项的支付义务所形成的债务、违约金、损害赔偿
金、甲方为实现债权而发生的全部费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、
公告费、评估费、鉴定费、律师费、差旅费等一切费用。
5、费用及相关的税费
各方在本次股权回购过程中所涉及的各种税款、费用由各方依照有关法律法
规各自承担。
6、违约责任
6.1 构成违约的事项
如发生以下任何一事项则构成该方在本协议项下之违约:
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方
在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认为不真实、不正确或有误导成分
6.2 违约赔偿
（1）如任何一方违约,对方有权要求即时整改及要求其赔偿因此而造成的损
失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、鉴定费、律师费等因违约而发生的
费用支出；
（2）如乙方 1、锦兆达公司未能按照《股权转让协议》约定支付股权转让款
或发生其他违约情形的，由乙方 1、锦兆达公司按《股权转让协议》约定承担违
约责任，乙方按本协议约定承担相关连带责任保证。
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（3）如甲方未能按照《股权转让协议》约定转让标的股权给锦兆达公司的，
由甲方按《股权转让协议》约定承担违约责任。
（4）如乙方 1 未按照本协议约定办理股权质押登记手续，乙方 1 应按股权
回购款总额 5%支付违约金给甲方，且甲方有权拒绝履行第一次标的股权的工商
过户登记义务，直至乙方 1 按约完成质押股权的工商质押登记手续为止。
7、协议的生效
本协议经各方的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书
作为本协议附件）签字、加盖公章后成立，甲方股东大会决议通过后生效。
8、其他
本协议附件一：《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》
本协议附件二：《关于湖北千川门窗有限公司之股权质押协议》
（二）《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让
协议》”）
1、合同方
甲方（转让方）：广州好莱客创意家居股份有限公司
乙方（受让方）：成都锦兆达企业管理有限公司
丙方：湖北千川门窗有限公司（目标公司）
丁方：骆柏韬
2、股权转让及股权转让价款
2.1 甲方同意将标的股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
2.2 各方同意，本协议项下的股权转让价款为人民币 792,131,506.85 元（人
民币大写：柒亿玖仟贰佰壹拾叁万壹仟伍佰零陆元捌角伍分）。
其中，由乙方负责以现金方式向甲方支付的股权转让价款总额为
587,724,556.85 元（人民币大写：伍亿捌仟柒佰柒拾贰万肆仟伍佰伍拾陆元捌角
伍分）；由丁方以现金方式负责向甲方支付的股权转让价款总额为 204,406,950
元（人民币大写：贰亿零肆佰肆拾万陆仟玖佰伍拾元）。各方一致确认，乙方
不对丁方的支付义务承担连带责任，同时在乙方不存在违约的情形下，甲方不
得以丁方违约支付等情形拒绝向乙方履行本协议项下的义务，否则构成甲方对
乙方的违约。
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3、股权转让款的支付及标的股权的交割
3.1 股权转让款的支付
本协议项下的股权转让款乙方、丁方按如下约定向甲方支付：
3.1.1 本协议生效后且甲方已将所持有的目标公司 34%的股权（对应目标公
司注册资本 5,440 万元）工商登记至乙方名下后十（10）个工作日内（以工商
登记机关变更登记日期为准），乙方向甲方支付乙方首笔股权转让款（人民币
191,658,803.43 元，小数点后第三位的尾数予以四舍五入处理）；丁方（含丁方
指定的付款主体，下同）向甲方支付丁方股权转让款（人民币 204,406,950
元）。
3.1.2 甲方将其所持有的目标公司全部剩余股权（即目标公司 17%股权，对
应目标公司注册资本 2,720 万元）工商登记至乙方名下，及各方按照本协议第 4
条完成目标公司法人治理结构调整后，乙方在本协议生效后 180 日内向甲方支
付乙方剩余股权转让款（人民币 396,065,753.42 元）。
3.2 标的股权的权利转移
自第一次、第二次标的股权工商分别变更登记至乙方名下之日起，甲方不
再享有相对应标的股权的任何股东权利（包括但不限于股东表决权，利润分配
权，董事、监事和高级管理人员的委派/推荐权利等），标的股权的股东权利均
由乙方享有。
3.3 标的股权的工商登记手续
本协议项下的标的股权将分 2 次完成工商过户登记：
3.3.1 本协议生效且在丁方将其持有的 31.2625%的目标公司股权质押登记
至甲方名下后十（10）个工作日内，甲方将所持有的目标公司 34%股权（对应
目标公司注册资本 5,440 万元）工商过户登记至乙方名下，各方应予以配合。
3.3.2 在乙方向甲方支付其首笔股权转让款后十（10）个工作日内，甲方将
所持有的目标公司 17%股权（对应目标公司注册资本 2,720 万元）工商过户登
记至乙方名下，各方应予以配合。
4、目标公司治理结构的调整
4.1 各方确认，在办理第二次标的股权工商变更登记手续时，各方将同步按
照目标公司股东会（股东为乙方和丁方）决议工商变更登记董事会成员，调整
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监事及部分高管，修订公司章程，修改完善相关内控制度等，甲方、乙方、丙
方、丁方应全力配合。
4.2 甲方同意将根据乙方要求同步修订股东会的职权及议事规则。
4.3 甲方同意根据乙方要求改组董事会，且甲方将不再向改组后的董事会委
派董事。
4.4 甲方同意根据乙方要求调整监事，且甲方将不再向目标公司委派监事。
4.5 甲方同意根据乙方要求调整高级管理人员，且甲方将不再向目标公司委
派/推荐高级管理人员，包括但不限于财务负责人。
5、过渡期安排
5.1 各方一致确认，自 2022 年 7 月 1 日起，标的股权对应的未分配利润及
自此产生的收益均归属于乙方。在本次股权工商变更登记完成之前，甲方应通
过行使股东权利使目标公司不进行利润分配，若目标公司进行利润分配的，则
甲方应将获得的标的股权对应分配的利润转付给乙方。
6、费用及相关的税费
各方在本次股权转让过程中所涉及的各种税款、费用由各方依照有关法律
法规各自承担。
7、违约责任
7.1 构成违约的事项
如发生以下任何一事项则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一
方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认为不真实、不正确或有误导成
分。
7.2 违约赔偿
（1）如任何一方违约,对方有权要求即时整改及要求其赔偿因此而造成的
损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、鉴定费、律师费等因违约而发
生的费用支出。
（2）除本协议另有约定以外，如乙方未能按期支付完毕首笔股权转让款，
则甲方有权解除本协议或选择要求乙方继续履行本协议。如甲方选择解除本协
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议的，本协议自甲方书面通知到达乙方后解除，乙方应本协议解除后 10 个工作
日内按其应承担的股权转让价款总额（即 587,724,556.85 元）5%支付违约金给
甲方，并同时完成向甲方返还第一次标的股权的工商过户登记手续。第一次标
的股权返还过户给甲方后 10 个工作日内，甲方应当向乙方退还已经收取的全部
股权转让款（丁方同意并授权其已支付的股权转让价款一并退还至乙方）。如
甲方选择要求乙方继续履行本协议的，每逾期一日，乙方应按其尚未支付的首
笔股权转让款每日万分之三支付违约金给甲方。
（3）除本协议另有约定以外，如丁方未能按期支付其应支付的股权转让款
的，甲方有权要求丁方继续履行其支付义务，每逾期一日，丁方应按其尚未支
付的股权转让款每日万分之三支付违约金给甲方，但甲方不得因此解除本协
议。
（4）除本协议另有约定以外，如乙方未能按本协议第 3.1.2 条约定支付完
毕剩余股权转让款，则乙方除了继续向甲方支付剩余股权转让款外，还应按以
下标准支付利息及违约金：
乙方应按年利率 8%向甲方支付自 2022 年 6 月 30 日起至 180 天付款期限届
满日止期间乙方剩余股权转让款发生的利息，并支付按如下公式计算的违约金
给甲方：违约金=尚未支付的乙方剩余股权转让款*每日万分之三*自 180 天付款
期限届满后至实际支付完毕之日止期间的天数。
（5）除本协议另有约定以外，如丁方未能按约定办理股权质押手续，则甲
方有权拒绝履行第一次标的股权的工商过户登记义务。
（6）除本协议另有约定以外，如甲方未能按本协议约定期限办理标的股权
工商过户登记手续的，则乙方、丁方有权拒绝履行相应的股权转让款支付义
务；同时，每逾期一日，甲方应按照已收取的乙方、丁方全部股权转让款金额
的万分之三向乙方支付违约金，若前述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应
当予以补足。逾期超过 30 日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已经收
取的全部股权转让款（丁方同意并授权其已支付的股权转让价款一并退还至乙
方），并按照全部股权转让款金额的 5%向乙方支付违约金。
8、协议的生效
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本协议经各方的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权
书作为本协议附件）签字、加盖公章后成立，甲方股东大会决议通过后生效。
（三）《关于湖北千川门窗有限公司之股权质押协议》（简称“《股权质
押协议》”）
1、合同方
甲方（质押权人）：广州好莱客创意家居股份有限公司
乙方（出质人）：骆柏韬
2、被担保主债权种类、担保方式与期间
2.1 本质押协议项下质押担保的主债权为甲方对乙方、锦兆达公司履行《股
权转让协议》、《股权回购协议》项下股权转让（回购）款、利息、违约金等
支付义务所形成的债权。
2.2 本质押协议项下股权质押担保为连带责任担保。
2.3 本质押协议项下质押担保在乙方、锦兆达公司支付完毕《股权转让协
议》《股权回购协议》项下股权转让（回购）款、利息、违约金等前持续有
效。
3、质押担保的范围
本质押协议项下质押担保的范围为乙方、锦兆达公司履行《股权转让协
议》《股权回购协议》项下股权转让（回购）款、利息、违约金等支付义务所
形成的债务、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权以及为实现质权而发生的
全部费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、公告费、评估费、鉴定
费、律师费、差旅费、提存费等一切费用。
4、质押财产
4.1 本质押协议项下的质押财产为乙方所持有的湖北千川的 31.2625%股
权。
4.2 质押期间，质押股权所产生的法定孳息包括利息、股票、股份所得分配
盈利等作为质押股权的组成部分。金钱形式的孳息，甲方可以直接用于清偿担
保债权；其他形式的孳息，由甲乙双方协议，以该孳息变价的价款优先清偿担
保债权，或向与甲方约定的第三人提存。
5、质押股权的交付、各项批准或备案
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5.1 乙方应在本协议及《股权转让协议》《股权回购协议》生效后 5 个工作
日内，办理完毕本质押协议项下股权质押登记手续，甲方予以积极配合支持。
5.2 自乙方、锦兆达公司履行完毕《股权转让协议》《股权回购协议》项下
股权转让（回购）款、利息、违约金等支付义务之日孰晚起 5 个工作日，甲方
将配合乙方、湖北千川办理完毕本质押协议项下股权质押注销手续。
6、质押股权的提存
甲方同意乙方转让本质押协议项下质押股权的，乙方应将转让所得的价款
代为提前清偿乙方、锦兆达公司在《股权转让协议》《股权回购协议》项下股
权转让（回购）款、利息、违约金等或向第三方提存。
7、质押权的行使
甲乙双方同意，如乙方、锦兆达公司未履行《股权转让协议》《股权回购
协议》项下股权转让（回购）款、利息、违约金等支付义务的，甲方有权依法
对质押股权进行拍卖、变卖及其他法律法规允许的方式进行处分，所得价款不
足以清偿全部债务的，由乙方继续清偿。
8、违约责任
8.1 本质押协议生效后，甲乙双方均应履行本质押协议约定的义务、承诺与
保证，任何一方不履行或不完全履行本质押协议所约定义务、承诺与保证的，
应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
8.2 本质押协议生效后，若乙方拒绝在约定期限内配合甲方办理本质押协议
项下股权的质押登记手续导致质权未设立的，甲方有权拒绝履行第一次标的股
权的工商登记义务，直至乙方按约完成质押股权的工商质押登记手续为止；同
时，乙方应按股权回购款总额 5%支付违约金给甲方。
8.3 本质押协议生效后，若甲方拒绝在约定期限内配合乙方、湖北千川办理
本质押协议项下股权的质押注销手续的，甲方应按股权回购款总额 5%支付违约
金给乙方。
9、本质押协议的生效、有效期
9.1 本质押协议经甲方签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并于《股权
转让协议》《股权回购协议》均生效时生效。
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9.2 本质押协议有效期自生效之日起至乙方、锦兆达公司履行《股权转让协
议》《股权回购协议》项下股权转让（回购）款、利息、违约金等支付义务之
日终止。
五、本次交易对公司的影响
根据原收购协议第 4.3 条的股权回购条款约定，回购价格为公司支付股权转
让款人民币 70,000 万元以及按照 8%的年化收益率计算的利息之和（按照单利计
算）并减去公司已收到湖北千川所分配的红利；业绩承诺方应在触发回购条件之
日即湖北千川 2022 年度审计报告出具之日起六十（60）日内与公司签署回购有
关协议，并在触发回购条件之日起 6 个月内向公司支付完毕回购价款，业绩承诺
方对该等回购承担连带责任。
如无本次提前回购事项，根据原收购协议第 4.3 条，回购价格中的利息计算
截止日为湖北千川 2022 年度审计报告出具之日。现根据《股权回购协议》约定，
回购价格中的利息计算截止日为 2022 年 6 月 30 日。
现因湖北千川预计难以完成相关业绩指标，公司综合评估业绩承诺方的履约
能力后，经各方协商一致，由业绩承诺方提前回购公司所持湖北千川 51%股权，
并签署《股权回购协议》履行相关义务。
本次交易完成后，公司不再直接或间接持有湖北千川的股权，湖北千川不再
纳入公司合并报表范围。本次交易事项，预计公司将确认投资收益约
178,964,890.28 元，同时公司将确认应收股权回购款 792,131,506.85 元，以上数
据为财务初步测算数据，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。本次交易有
利于公司控制未来经营风险及应收股权回购款的减值风险，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年7月13日
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关于续聘会计师事务所的议案
（议案二）
各位股东及股东代理人：
综合考虑公司业务发展需要，为保持公司未来审计工作的连续性、稳定性，
拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）为
公司 2022 年度审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
司农事务所成立于 2020 年 11 月 25 日。司农事务所组织形式：合伙企业（特
殊普通合伙）；统一社会信用代码 91440101MA9W0YP8X3；注册地址：广东省
广州市南沙区望江二街 5 号中惠璧珑湾自编 12 栋 2514 房；执行事务合伙人（首
席合伙人）吉争雄。
截至 2022 年 3 月末，司农事务所从业人员 268 人，合伙人 31 人，注册会计
师 109 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 26 人。
2021 年度，司农事务所收入总额为人民币 4300 万元，其中审计业务收入为
3718.50 万元、证券业务收入为 1121.90 万元。
截至 2022 年 4 月末，司农事务所为 19 家上市公司提供 2021 年报审计服务，
主要行业包括：建筑业、房地产业、制造业、采矿业、信息传输、软件和信息技
术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业以及电力、
热力、燃气及生产和供应业等。本公司同行业上市公司审计客户 0 家。
2、投资者保护能力
截至 2021 年底，司农事务所计提职业风险基金 77 万元，购买的职业保险累
计赔偿限额人民币 3,600 万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。司农事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
司农事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理
措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。9 名从业人员近三年因执业行为
受到监督管理措施 15 人次。
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（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：周锋，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务 14 年。
2010 年 10 月成为注册会计师。2008 年 7 月开始从事上市公司审计，2021 年 1
月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。近三年签署了 5 家上市公司
的年度审计报告。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计
和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能
力。
拟签字注册会计师：林泽琼，注册会计师，从事证券服务业务 19 年。2010
年 4 月成为注册会计师。2002 年 7 月开始从事上市公司审计，2022 年 1 月开始
在司农事务所执业，现任司农事务所高级经理。近三年签署了 3 家上市公司的年
度审计报告。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并
购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：黄豪威，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务 9
年。2014 年 6 月成为注册会计师。2012 年 6 月开始从事上市公司审计，2021 年
12 月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提
供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证
券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人周锋近三年受到行政监管措施一次，除此之外未因执业行
为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
拟签字注册会计师林泽琼近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监
督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
项目质控复核人黄豪威近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督
管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
3、独立性
司农事务所及拟签字项目合伙人周锋、拟签字注册会计师林泽琼、项目质量
控制复核人黄豪威不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
4、审计收费
公司 2022 年度财务报表年报审计服务收费将根据拟执行审计所需具体工作
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量并参照市场价格协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年7月13日
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