证券代码：603899          证券简称：晨光文具        公告编号：2019-007




                   上海晨光文具股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月22日召开的第
四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案需
提交股东大会审议。
    公司根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）和《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款相应进行修
订。具体修订内容对照如下：
    1、章程第二十五条
    原条款为：
    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
    拟修改为：
    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；

                                     1
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。


    2、章程第二十六条
    原条款为：
    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    拟修改为：
    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    3、章程第二十七条
    原条款为：
    公司因本章程 0 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司依照本章程 0 收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。
    公司依照本章程 0 第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份

                                   2
应当于 1 年内转让给职工。
    拟修改为：
    公司因本章程 0 第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司因本章程 0 第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。公司依照本章程 0
收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。


    4、章程第四十二条
    原条款为：
    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
    的其他事项。

    拟修改为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    

    （十六）审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项情形
    回购公司股份的事项；

    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
    的其他事项。



    5、章程第七十九条
    原条款为：
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    

                                   3
    (六)   法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    拟修改为：
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    
    (六)   公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项情形回购
公司股份
    (七)   法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    6、章程第一百〇九条 董事会行使下列职权
    原条款为：
    董事会行使下列职权：

    
    (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    拟修改为：
    董事会行使下列职权：

    
    (十六) 对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
    (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


    除上述修改外，《公司章程》其他条款不变，本议案尚需提交公司股东大会
审议通过。修订后的《上海晨光文具股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。



    特此公告。
                                         上海晨光文具股份有限公司董事会
                                                       2019 年 3 月 26 日


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