晨光文具：君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司限制性股票计划调整及激励授予的法律意见书2020-05-12
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君合律师事务所上海分所
关于上海晨光文具股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及
限制性股票授予之法律意见书
致：上海晨光文具股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海晨光文具股份有限公
司（以下简称“晨光文具”或“公司”）的委托，担任晨光文具 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及其授予的特聘专项法律顾问，并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等中国（为出
具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政
法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的《上海晨光文具股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须
查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了
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包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材
料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅
供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见
如下：
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一、本次激励计划授予事宜的批准和授权
2020 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2020 年 4 月 10 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的议案。公司监事认为，公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
2020 年 4 月 15 日，公司公告了《上海晨光文具股份有限公司关于独立董事
公开征集投票权的公告》，公司独立董事程博先生接受其他独立董事的委托，就
公司 2019 年年度股东大会拟审议的 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间：2020 年 4 月 30 日至 2020 年 5 月
6 日（上午 9:30—11:30，下午 13:00—16:00，其中法定节假日不接受现场送达）。
2020 年 4 月 14 日，公司独立董事就本次股票激励计划有利于公司的持续健
康发展，不会损害公司及全体股东的利益等发表了独立意见。
2020 年 4 月 15 日，公司公告了《上海晨光文具股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单》，公告内容包括激励对象的姓名及职务。
2020 年 4 月 28 日，公司公告了《上海晨光文具股份有限公司监事会关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公告内
容包括公司对拟激励对象的公示内容、时间、方式、结果、核查方式等公示情况
和审核情况以及监事会的核查意见。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、本次激励计划所规定
的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
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2020 年 5 月 8 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。
2020 年 5 月 8 日，根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，
公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，认为本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就，确定公司
以 2020 年 5 月 8 日为授予日，向激励对象授予限制性股票；独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。
2020 年 5 月 8 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，监事会就本次激励计划授予事宜发表了明确同
意的审核意见。
基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划的调整
2020 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于调整
2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于 1 名激励对象因离职失去激
励资格，7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司
2019 年年度股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予对象及授予数量进行
了调整；因公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 4 元（含税），因此对限制性股票授予价格进行相应的调整；
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2020 年 5 月 8 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，监事会就本次激励计划授予价格、激励对象和
授予数量进行调整发表了明确同意的审核意见。
三、本次激励计划的授予日
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2020 年 5 月 8 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计
划的授予日。
2020 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司以 2020 年 5 月 8 日为授予日。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大
会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
鉴基于前述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授
予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司激励对象的确认、公司独立董事出具的独立意见、公司第五届监事
会第一会议决议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 10 日出具
的 2019 年度审计报告（信会师报字[2020]第 ZA10693 号）及公司相关利润分配实
施情况公告并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未
发生以上任一情形，本所律师认为，公司向激励对象授予限制性股票的条件已成
就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权；公司本次激励计划的价格、激励对象及授予数量的调整符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授予日符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票
的条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计
划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
负 责 人：邵春阳
经办律师：蒋文俊
经办律师：邓 琳
二 O 二〇年 月 日
