证券代码：603899          证券简称：晨光文具           公告编号：2021-012



                   上海晨光文具股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       限制性股票回购数量：371,410 股
       限制性股票回购价格：23.70 元/股


    上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 26 日召开
第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划》相关规定，
对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关事
项说明如下：


    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2020 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》以及《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意
见，并公开征集投票权。君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
    2、2020 年 4 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 15 日起至
2020 年 4 月 25 日。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异
议。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 4 月
28 日出具了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查
意见及公示情况说明》。
    3、2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 5 月 9 日在指定信
息披露媒体对《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况自查报告》进行了公告。本次激励计划获得 2019 年年度股东大会批准，董
事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2020 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第
一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
以及《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规
定，公司激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单
再次进行了核实。
    5、2020 年 5 月 29 日，公司向 334 名激励对象首次授予合计 742.76 万股限
制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
    6、2021 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此
发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。


    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购的依据
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生
异动时本激励计划的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激
励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因公司裁员而离职的，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，
根据“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条
件”关于个人层面绩效考核要求的规定，激励对象前一年个人年度绩效考核结果
   未达相应条件的，激励对象当期部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
       公司 2020 年限制性股票激励计划中 9 名激励对象因个人原因离职，不再具
   备激励对象资格；另有 102 名激励对象 2020 年度个人绩效考核未达解除限售条
   件，其当期部分限制性股票不予解锁，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限
   制性股票予以回购注销。
       2、回购的数量和价格
       本次回购注销的限制性股票数量为 371,410 股，回购价格为 23.70 元/股。
       在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生派息，公司将按照《2020 年
   限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格进行调整。
       3、回购注销的资金总额与来源
       公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为
   8,802,417 元。（实际回购时，如果回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调
   整）


       三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
       本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数由 927,427,600 股变更为
   927,056,190 股，股本结构变动如下：
                                                                                 单位：股
                           本次变动前            本次变动增减            本次变动后
       类别                        占股份总数                                     占股份总数
                     数量（股）                   数量（股）       数量（股）
                                   比例（%）                                      比例（%）

一、有限售条件股份     7,427,600          0.80        -371,410       7,056,190          0.76

二、无限售条件股份   920,000,000         99.20                 0   920,000,000         99.24

三、股本总数         927,427,600        100.00        -371,410     927,056,190        100.00



       四、本次回购注销对公司的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
   重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
   工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后，发表独立意
见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关
规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司董事会根据股
东大会授权，回购注销该部分限制性股票。


    六、监事会意见
    公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后，认为：根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 9 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格；102 名激励对象 2020 年个人绩效考核未达解除限售条件，其
当期部分限制性股票不予解锁，监事会同意对前述已获授但尚未解除限售的限制
性股票予以回购注销。回购注销的限制性股票合计 371,410 股，回购价格为 23.70
元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。


    七、法律意见书的结论意见
    君合律师事务所上海分所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了
法律意见书，认为：公司本次回购注销事项已获得必要的批准和授权；本次回购
注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》
的规定；本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《2020 年限制性股票激
励计划》的规定。


    特此公告。


                                         上海晨光文具股份有限公司董事会
                                                        2021 年 3 月 30 日