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君含 律 师事务所
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中国上海石 门一路 288号 兴业太古汇香港兴业 中心一座 26层
由阝编 : 200040
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传真 : (86ˉ 21) 52985492
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君合律师事务所 上海分所
关于上海晨光文具股 份有 限公司
回购注销 部分限制性股 票之法律意见 书
致 :上 海晨光文具股份有限公司
君合律师事务所上海分所 (以 下简称 “本所 ”)接 受上海晨光文具股份有限公
“
司 (以 下简称 晨光文具 ”或 “公司 ”)的 委托 ,担 任晨光文具 2Ⅱ 0年 限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票 (以 下简称 “本次回购注销 ”)的 特聘专项法
律顾 问,并 根据 《中华人民共和国公司法》(以 下简称 “《公司法》”)、 《中华人民
共和国证券法》(以 下简称 “《证券法》”)、 中国证券监督管理委员会 (以 下简称 “中
”
国证监会 )《 上市公司股权激励管理办法 (试 行 )》 (以 下简称 “《管理办法 》”)等
中国 (为 出具本法律意见书之 目的 ,不 包括香港、澳门特别行政区和台湾地区 )
法律 、行政法规 、部门规章及规范性文件和公 司现行有效的 《上海晨光文具股份
有限公司章程 》(以 下简称 “《公司章程》 ”)的 有关规定 ,就 本次回购注销相关
事宜出具本法律意见书 。
为出具本法律意见书 ,本 所依据 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业 务执业 规则 (试 行 )》 等有关规定 ,编 制和落实了查
验计划 ,收 集 了相关证据材料 ,查 阅了按规定 需要查阅的文件 以及本所认为必须
查 阅的其他文件 。在公司保证提供 了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料 、副本材料 、复印材料 、确认函或证 明,提 供给本所的文件和材料
是真实 、准确 、完整和 有效的,并 无任何隐瞒 、虚假或重大遗漏之处 ,且 文件材
料为副本或复印件的,其 与原件 一致和相符的基础上 ,本 所合理 、充分地运用 了
包括但不限于与公司相关人员沟通 、书面审查 、复核等方式进 行了查验 ,对 有关
北京总部 电话:(8⒍ 10l851⒐ 1300 L海 分所 电话:(86ˉ 21)5298ˉ “ 88 深劫Ⅱ‘分fr ¨
,ˉ r乜 讠 (86ˉ 755)2587ˉ 0765
FI∶ 丿丿叫/,y刀 亍 lL话 :(86-20)2805-9088
传 臾:(86ˉ 10l851⒐ 1350 传 声←(86ˉ 21)5298-54θ 2 传莹⒈(86ˉ 755)2587ˉ 0780 亻Jt始 (86-20)280⒌ 9099
大连分所 I乜 话:(86ˉ 411)8250-7578 海 l刂 夕〉,/f 电话:(86ˉ 898)6851ˉ 2544 必t沣 彡〉9/r 屯话:(86ˉ 22)599⒍ 1301 肖岛分所 电话:(86-532)6869ˉ 5000
传 臾:(86丬 11)8250-7579 传 岿Ⅱ(86ˉ 898)6851ˉ 3514 传叟:(8⒍ 22)5990ˉ 1302 传真: (86-532) 686⒐ 5610
成都分所 电话:(8⒍ 28)6739-8ooo 香港分所 l乜 话:(852)2167ˉ 0000 纟Ⅱ绍J分 F/F I乜 讠:(1ˉ 212)703ˉ 8720
苫 石t谷 分所 电话:(仁 888)88⒍ 8168
传 户Ⅱ (86-28) 6739-8001 传 祟Ⅱ(852)216⒎ 0050 传叟:(1ˉ 212)703-8702 亻rt毖 1(1-888)808-2168
事实进行了查证和确认 。
本所及经办律师依据 《证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定及本法律意见书出具 日
以前 已经发生或者存在的事实 ,严 格履行了法定职 责 ,遵 循 了勤勉尽责和诚实信
用原则 ,进 行 了充分的核查验证 ,保 证本法律意见书所认定 的事实真实 、准确 、
完整 ,所 发表的结论性意见合法 、准确 ,不 存在虚假记载 、误导性 陈述或者重大
遗漏 ,并 承担相应法律责任 。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 ,本 所依
赖于有关政府部门、公司 、其他有关单位或有关人 士 出具或提供的证 明文件 、证
言以及本所经办律师对相关部门或人 士 的函证及访谈结果进行认定 。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律 问题发表意见 ,且 仅根据中国现行
法律法规发表法律意见 ,并 不依据任何中国境外法律发表法律意见 。本所不对公
司本次回购注销所涉及的标的股票价值 、考核标准等 问题的合理性 以及会计 、财
务等非法律 专业 事项发表意见 。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进 行引
述时 ,本 所 已履行了必要的注意义务 ,但 该等引述 不应视为本所对这些数据 、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将 本法律意见书作为实施本次回购注销的文件之 一 ,随 其他材
料 一起公开披露 ,并 对所出具的法律意见承担相应的法律责任 。本法律意见书仅
供公司为本次回购注销之 目的使用 ,未 经本所书面同意 ,不 得用作任何其他 目的。
基于上述 ,本 所律师对截至本法律意见书出具之 日的相关事实发表法律意见
如下 :
一 、本次回购注销事宜 的批准和授权
⒛20年 5月 8日 ,公 司召开 2019年 年度股东大会 ,审 议通过了 《关于公司
2∞ 0年 限制性股票激励计划 (草 案 )及 其摘要的议案》、 《关于公司 ⒛⒛ 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 以及 《关于提请股 东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同 意公司实施 2uo年 限制性股票激
励计划 ,并 授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜 。
⒛20年 5月 8日 ,公 司召开第 五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次
会议 ,审 议通过 了 《关于调整 2陇 0年 限制性股票激励计划相关事项的议案》以及
《关于向激励对象授予 2uo年 限制性股票的议案 》。公司独立董事对此发表 了独
立 意见 。
⒛20年 5月 29日 ,公 司向 334名 激励对象首次授予合计 ⒎ %万 股限制性
2。
股票 ,并 在中国登记结算有限责任 公司上海分公司完成登记 。
⒛21年 3月 26日 ,公 司第五届董事会第五次会议审议及第五届监事会第四
次会议通过 了 《关于回购注销部分限制性股票的议案 》 ,同 意对部分激励对象已
获授但 尚未解除限售 的限制性股票进行回购注销 。
⒛21年 3月 26日 ,公 司独立董事对本次回购注销发表 了独立意见 ,认 为 :
公司本次回购注销 部分激励对象已获授但 尚未解除限售 的限制性股 票符合 《上 市
公司股权激励管理办法》、公司 《2∞ 0年 限制性股票激励计划》等相关规定 ,审
议程序合法合规 ,不 会对公司的财务状况和经 营成果产生重大影响 ,也 不会影响
公司管理团队的勤勉尽职 。
本所律师认为 ,截 至本法律意见书出具 日,公 司本次回购注销 己履行现阶段
必要的程序 ,符 合 《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《公司章程 》 以及 《⒛20
年限制性股 票激励计划》 的相关规定 。
二 、本次回购的事 由、回购 数量及回购价格
(一 )本 次回购的事由
根据公司 《zO⒛ 年限制性股票激励计划》之 “第十三章公司/激 励对象发生异动
时本激励计划的处理 ”之 “激励对象个人情况发生变化的处理 ”的规定,激 励对象合
同到期 且 不再续约 、主 动辞职或 因公司裁员而离职的 ,其 己获授但 尚未解除限售 的限
制性股票不得解 除限售 ,由 公司 以授予价格进行 回购注销 。同时 ,根 据 “第八章限制
性股票 的授予 与解除限售条件 ”之 “限制性股 票的解除限售条件 ”关于个人层面 绩效
考核要求的规定 ,激 励对象前 一 年个人年度绩效 考核结果未达相应 条件 的 ,激 励对象
当期部分限制性股票不得解锁 ,并 由公司回购注销 。
根据公司说 明 ,公 司 ⒛ 20年 限制性股票激 励计划 中 9名 激励对象因个人原因离
职 ,不 再具备激励对 象资格 ;另 有 102名 激励对象 ⒛ 20年 度个人绩效考核未达解除
限售条件 ,其 当期部分限制性 股票不予解锁 ,故 公司对前述 己获授但 尚未解除限售 的
限制性股 票予 以回购注销 。
(二 )本 次 回购 的数量和价格
根据公司说明 ,本 次回购注销 的限制性股票 数量为 371,410股 ,回 购价格为 ⒛。⒛
元/股 。如果公司发生 派息 ,公 司将按照 《2∞ 0年 限制性股 票激励 计划 》 的相关规定
对 回购 价格进行调整 。
(三 )回 购注销 的资金总额与来源
根据公司说 明 ,公 司本次用于 回购 限制性股 票的资金为 自有资金 ,回 购 资金总额
为 8,BO2,417元 。(实 际回购 时 ,如 果 回购 价格进行调整 ,则 回购价款 将相应进行调整 )。
基于 前述 ,本 所认为 ,公 司本次 回购注销 的事 由、回购 数量和 回购 价格符合 《2020
年 限制性股 票激励 计划 》 的规定 。
三 、 结论 意见
综 上 所 述 ,本 所 律 师 认为 公 司本 次 回购 注销 事 项 已获得必 要 的批准和授 权 ;
本 次 回购注销 事项符合 《管理办法 》及 《2uo年 限制性股 票激励 计划 》 的规 定 ;
本 次 回购注 销 的事 由 、 回购 数量和 回购 价格符合 《⒛ 2o年 限制性股 票激励 计划 》
的规 定 。
本法律 意见 书 正 本 一 式贰份 ,经 本所律师签字 并加 盖公 章后 生 效 。
(以 下无 正 文 )
(本 页无正文 ,系 《君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司回
购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页)
分所
负 责 人 :邵 春阳
经办律师 :蒋 文俊
经 办律师 :邓 琳
二 0二 一 年 r月 丿犭 臼
