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                                              上海石门-路 288号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26层
                                                                                     曲阝编: 200041
                                                                       电话 :(86ˉ 21)5298s088
                                                                       传真 : (86ˉ 21) 52985492
                                                                             junheshgunhe,∞     m


                        君合律师事务所上海分所
                  关于上海晨光文具股份有限公司
                     调整限制性股票回购价格的
                                法律意见书
致 :上 海晨光文具股份有限公司

    君合律师事务所上海分所 (以 下简称 “本所 ”)为 具有从事法律业务资格的
                                                       ”
律师事务所 。本所接受上海晨光文具股份有限公司 (“ 公司 )的 委托 ,就 公司
调整限制性股票回购价格相关事项 (以 下简称 “价格调整事项 ”)出 具本法律意
见书 。

      本法律意见书根据 《中华人民共和国公司法》 (以 下简称 “《公司法》”)、
  《中华人 民共和国证券法》 (以 下简称 “ 《证券法 》 ”)、 中国证券监督管理委
                 “          ”
员会 (以 下简称 中国证监会 )《 上市公司股权激励管理办法》(以 下简称 “《管
          ”
理办法》 )等 法律 、法规和规范性文件的规定 ,按 照律师行业公认 的业务标准 、
道德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书 ,本 所依据 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等有关规定 ,编 制和落实了查
验计划 ,亲 自收集证据材料 ,查 阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件 。在公司保证提供 了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料 、副本材料 、复印材料 、确认函或证明,提 供给本所的文件和材料是
真实 、准确 、完整和有效的,并 无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处 ,且 文件材料
为副本或复印件的,其 与原件一致和相符的基础上 ,本 所合理 、充分地运用了包

括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查 、复核等方式进行了查验 ,对 有关事
实进行了查证和确认 。
    本所及经办律师依据 《证券法 》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定及本法律意见书出具 日

以前 己经发生或者存在的事实 ,严 格履行了法定职责 ,遵 循了勤勉尽责和诚实信
用原则 ,进 行了充分的核查验证 ,保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整 ,所 发表的结论性意见合法、准确 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或者重大

遗漏 ,并 承担相应法律责任 。

    本所仅就与公司本次激励计划回购价格调整事项相关的法律 问题发表意见   ,




且仅根据中国现行法律法规发表法律意见 ,并 不依据任何中国境外法律发表法律
意见 。本所不对公司本次激励计划所涉及的回购价格、考核标准等问题的合理性
以及会计 、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时 ,本 所 已履行了必要的注意义务 ,但 该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 ,本 所依赖有关政府部门、公
司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见 。

    本所 同意公司将本法律意见书作为其实施本 次价格调整事项的必备文件之
一 ,随 其他材料一起报送 、公告 ,并 对所出具的法律意见承担相应的法律责任 。

    本法律意见书仅供公司为本次价格调整事项之 目的使用 ,不 得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次价格调整事项所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关 内容 ,但 公司作上述引用时 ,不 得因引用而导致法律上的歧义或
曲解 ,本 所有权对上述相关文件的相应 内容再次审阅并确认 。

    本所根据 《公司法》、 《证券法 》等有关法律 、法规和中国证监会有关规定
的要求 ,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ,对 公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证 ,现 出具法律意见如下   :
     一 、本次回购价格调整事项的批准程序

     2咙 0年 5月 8日   ,公 司召开 ⒛ 19年 年度股东大会 ,审 议通过了 《关于公司
⒛⒛ 年限制性股票激励计划 (草 案 )及 其摘要的议案》、 《关于公司 ⒛⒛ 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法的议案 》以及 《关于提请股东大会授权董事会
办理 限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同 意公司实施 2Ⅱ 0年 限制性股票激

励计划 ,并 授权公司董事会办理本次股权激励计划相 关事宜 。

     ⒛21年 4月 28日       ,公 司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五
次会议 ,审 议通过了 《关于调整限制性股票回购价格的议案》 ,同 意对限制性股
票回购价格进行调整 。公司独立董事对此发表了同意的独立意见 。

     基于前述 ,本 所律师认为 ,本 次激励计划回购价格调整事项已取得现阶段必
要的批准和授权 ,符 合 《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《公司章程》以及 《2陇 o
年限制性股票激励计划》的相关规定 。

     二、关于回购价格调整事项

     ⒛21年 4月 ⒛ 日,公 司召开 2mo年 年度股东大会 ,审 议通过了 《2uO年 度

利润分配预案》 ,公 司拟 以实施权益分派股权登记 日登记的总股本为基数 ,向 全
体股东每 10股 派发现金红利 5元 (含 税 )。

     根据 《上市公司股权激励管理办法》和公司 《⒛20年 限制性股票激励计划》
的相关规定 ,激 励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后 ,若 公司发生资本
公积转增股本 、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股 、派息等事项 ,应 对限制
性股票回购价格进行相应的调整。根据公司年度股东大会的授权 ,公 司董事会对
回购价格进行如下调整   :




    P=POˉ V〓 23。 ⒛ 元/股 -0.5元 /股 =23。 ⒛ 元/股 。(其 中:P0为 调整前的回购价

格 ;V为 每股的派息额 ;P为 调整后的回购价格 )。

    综上 ,本 次限制性股票的回购价格由 ⒛。⒛ 元/股 调整为 ⒛。⒛ 元/股 。

    三、结论意见
    综上所述 ,本 所律师认为 ,本 次限制性股票回购价格的调整 已取得现阶段必

要的批准和授权 ,符 合 《公司法》、 《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规 、规范性文件及公司 《2∞ 0年 限制性股票激励计划》的规定 。

    本法律意见书正本一式贰份 ,经 本所律师签字并加盖公章后生效。
 (本 页无正文,系 《君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司调

整限制性殷蘖国购价格的法律意见书法律意见书》之签署页)




                                               负 赍 人:邵 春阳




                                               经办 律 师 :王   婷




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