中国上海石门一路 288 号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                               邮编：200040
                                                                                                                   电话：（86-21）5298 5488
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                                                                                                                         junhesh@junhe.com



                                                 君合律师事务所上海分所
                                         关于上海晨光文具股份有限公司
                        股权激励限制性股票回购注销实施之法律意见书


           致：上海晨光文具股份有限公司

                  君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海晨光文具股份有限公
           司（以下简称“晨光文具”或“公司”）的委托，担任晨光文具股权激励限制性股
           票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）的特聘专项法律顾问，并根据《中
           华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
           简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
           公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等中国（为出具本法
           律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、
           部门规章及规范性文件和公司现行有效的《上海晨光文具股份有限公司章程》（以
           下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次回购注销相关事宜出具本法律意见
           书。

                  为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
           和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
           验计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须
           查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
           原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料
           是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材
           料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了
           包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关

北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
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事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

    本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的文件之一，随其他材
料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅
供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见
如下：




                                   2
    一、本次回购注销事宜的决策与信息披露

    2021 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第五次会议审议及第五届监事会第四
次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销, 公司独立董事对此发表了独立
意见。

    2021 年 3 月 30 日，公司披露了《上海晨光文具股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-013）；根据公司说明，截
至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异
议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股
票回购价格进行调整, 公司独立董事对此发表了独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段
必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。



    二、本次回购注销情况

    （一）本次回购的事由

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异
动时本激励计划的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励
对象合同到期且不再续约、主动辞职或因公司裁员而离职的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。同时，
根据“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条
件”关于个人绩效考核要求的规定，激励对象前一年个人年度绩效考核结果未达
相应条件的，激励对象当期部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

    根据公司说明，公司 2020 年限制性股票激励计划中 9 名激励对象因个人原因
离职，不再具备激励对象资格；另有 102 名激励对象 2020 年个人绩效考核未达解



                                    3
除限售条件，其当期部分限制性股票不予解锁，故公司对前述已获授但尚未解除
限售的限制性股票予以回购注销。

    （二）本次回购注销的对象及数量

    本次回购注销限制性股票涉及 111 人，合计拟回购注销限制性股票 371,410 股；
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 7,056,190 股。

    （三）回购注销安排

    根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883979574），并向中登公司申
请办理对 111 名已获授但尚未解除限售的 371,410 股限制性股票的回购注销手续。

    根据公司说明，预计本次限制性股票于 2021 年 5 月 27 日完成注销，注销完成后，
公司总股本由 927,427,600 股变更为 927,056,190 股，公司后续将依法办理相关工商变
更登记手续。

    基于前述，本所认为，公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量符合《2020

年限制性股票激励计划》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露

程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定；公司本次回购注销的事
由、回购对象和股份数量符合《2020 年限制性股票激励计划》的规定。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                               （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司股
权激励限制性股票回购注销实施之法律意见书》之签署页）




                                          君合律师事务所上海分所




                                               负 责 人：邵春阳




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                                               经办律师：邓    琳




                                            二 O 二一年   月        日