上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                 邮编：200041
                                                                      电话：（86-21）5298 5488
                                                                      传真：（86-21）5298 5492
                                                                            junhesh@junhe.com



                     君合律师事务所上海分所
                关于上海晨光文具股份有限公司
                控股股东一致行动人增持股份的
                               法律意见书
致：上海晨光文具股份有限公司

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受上海晨光文具股份有限公司（以下简称“晨光文具”、“公
司”）委托，就其控股股东之一致行动人上海科迎投资管理事务所（有限合伙）
（以下简称“科迎投资”）和上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）（以下简称
“杰葵投资”，与科迎投资合称“增持人”）增持晨光文具股份（以下简称“本
次增持”）事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号--股份变动管理》等法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供
了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，

                                   1
其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供
的有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次增持所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于前述，本所律师现出具法律意见如下：




                                   2
       一、增持人的主体资格

       本次增持的增持人为科迎投资及杰葵投资。经本所律师核查，增持人基本信
息如下：

       科迎投资目前持有奉贤区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信
用代码为 913101205695956433；注册地址为上海市奉贤区金钱公路 3469 号 7 幢
902 室；执行事务合伙人为陈湖文；营业期限为 2011-02-18 至无固定期限；经营
范围为：投资管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，
财务咨询（不得从事代理记帐），企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。

       杰葵投资目前持有奉贤区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信
用代码为 91310120569595619J；注册地址为上海市奉贤区金钱公路 3469 号 7 幢
901 室；执行事务合伙人为陈湖雄；营业期限为 2011-02-18 至无固定期限；经营
范围为：投资管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，
财务咨询（不得从事代理记帐），企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。

       经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在依据法律法规需
要终止的情形，增持人依法存续，且增持人不存在以下情形：

       （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备相关法律
法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

       二、本次增持股份的情况


                                      3
    （一）本次增持前增持人拥有公司股份情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，科迎投资持有公司股
份 13,162,500 股，占公司总股本的 1.42%，杰葵投资持有公司股份 12,993,900 股，
占公司总股本的 1.40%。晨光控股（集团）有限公司 （以下简称 “晨光集团）及
其一致行动人陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、科迎投资和杰葵投资合计持有公司股份
597,475,000 股，占公司总股本的 64.40%。

    （二）本次增持计划

    根据晨光文具于 2021 年 12 月 6 日披露的《关于控股股东一致行动人增持公
司股份及后续增持计划的公告》，2021 年 12 月 3 日，公司收到增持人通知，科
迎投资和杰葵投资通过上交所交易系统增持了公司部分股份并告知了后续增持计
划。具体情况如下：

    2021 年 12 月 3 日，科迎投资通过上交所交易系统以集中竞价交易的方式增持
公司股份 100,000 股，占公司总股本的 0.01%，成交均价 55.31 元/股。

    2021 年 12 月 3 日，杰葵投资通过上交所交易系统以集中竞价交易的方式增持
公司股份 130,000 股，占公司总股本的 0.01%，成交均价 55.50 元/股。

    前述增持后，科迎投资持有公司股份 13,262,500 股，占公司总股本的 1.43%；
杰葵投资持有公司股份 13,123,900 股，占公司总股本的 1.41%；晨光集团及其一致
行动人合计持有公司股份 597,705,000 股，占公司总股本的 64.43%。（数据尾差为
数据四舍五入加和所致。）

    增持人后续增持计划为：拟增持股份金额不低于人民币 10,000 万元，不超过
人民币 50,000 万元（含前述已增持股份金额）；增持的价格区间将根据股票价格波
动情况及资本市场整体趋势确定；自 2021 年 12 月 3 日起的 3 个月内，增持主体
将严格按照法律法规、监管规则中有关增持的相关规定，保障增持计划的实施；
增持计划实施期间，如遇窗口期或公司股票若因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施。

    （三）本次增持实施情况

    增持人在增持期间内增持情况如下：


                                     4
     2021 年 12 月 3 日，科迎投资通过上交所交易系统以集中竞价交易方式增持
公司股份 100,000 股，占公司总股本的 0.01%，增持金额为人民币 553.08 万元；杰
葵投资通过上交所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 130,000 股，占公司
总股本的 0.01%，增持金额为人民币 721.53 万元。2021 年 12 月 3 日，科迎投资和
杰葵投资合计增持公司股份 230,000 股，占公司总股本的 0.02%，增持金额为人民币
1,274.61 万元。

    2021 年 12 月 6 日至 2022 年 3 月 2 日，科迎投资通过上交所交易系统以集中
竞价交易方式累计增持公司股份 1,400,058 股，占公司总股本的 0.15%，增持金额
为人民币 8,259.47 万元。

    2021 年 12 月 6 日至 2022 年 3 月 2 日，杰葵投资通过上交所交易系统以集中
竞价交易方式累计增持公司股份 1,370,000 股，占公司总股本的 0.15%，增持金额
为人民币 8,075.57 万元。

    2021 年 12 月 3 日至 2022 年 3 月 2 日，科迎投资和杰葵投资合计增持公司股
份 3,000,058 股，占公司总股本的 0.32%，增持金额为人民币 17,609.65 万元。（以
上数据尾差为数据四舍五入加和所致。）

    截至 2022 年 3 月 2 日，科迎投资持有公司股份 14,662,558 股，占公司总股本
的 1.58%；杰葵投资持有公司股份 14,493,900 股，占公司总股本的 1.56%。晨光集
团及其一致行动人合计持有公司股份 600,475,058 股，占公司总股本的 64.72%。

     三、本次增持属于《管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形

     根据《管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，相关投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其
在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于发出要约。

     如前所述，本次增持实施前，晨光集团及其一致行动人陈湖文、陈湖雄、陈
雪玲、科迎投资和杰葵投资合计持有晨光文具股份超过晨光文具已发行股份的
50%。本次增持完成后，晨光集团及其一致行动人合计持有公司股份 600,475,058
股，占公司总股本的 64.72%。

     基于前述，本所律师认为，本次增持属于《管理办法》第六十三条第一款第
（五）项规定的可以免于发出要约的情形。

                                     5
    四、本次增持的信息披露

    根据公司发布的相关公告，公司于 2021 年 12 月 6 日披露了《关于控股股东
一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》；于 2021 年 12 月 22 日披露《关
于控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》。

    鉴于本次增持于 2022 年 3 月 2 日实施完毕，因此公司应就本次增持计划实施
结果等情况履行相应的披露义务。

    基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持依
相关法律法规和规定履行了现阶段所需履行的信息披露义务，公司仍需就本次增
持计划实施结果等情形履行相应的披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有实施本次
增持的主体资格；本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；
公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




                                     6
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司控
股股东一致行动人增持股份的法律意见书》之签署页）




                                                   君合律师事务所上海分所




                                                          _______________

                                                          负责人：邵春阳




                                                          _______________

                                                        经办律师：蒋文俊




                                                          _______________

                                                        经办律师：邓   琳




                                                           年    月    日