上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                   邮编：200041
                                                                       电话：（86-21）5298 5488
                                                                       传真：（86-21）5298 5492
                                                                             junhesh@junhe.com




                       君合律师事务所上海分所
                 关于上海晨光文具股份有限公司
                    调整限制性股票回购价格的
                               法律意见书
致：上海晨光文具股份有限公司

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受上海晨光文具股份有限公司（“公司”）的委托，就公司
调整限制性股票回购价格相关事项（以下简称“价格调整事项”）出具本法律意
见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。




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    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次激励计划回购价格调整事项相关的法律问题发表意见，
且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的回购价格、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公
司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次价格调整事项的必备文件之
一，随其他材料一起报送、公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次价格调整事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次价格调整事项所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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    一、本次回购价格调整事项的批准程序

    2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2020 年限制性股票激
励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

    2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对限制
性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    基于前述，本所律师认为，本次激励计划回购价格调整事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、关于回购价格调整事项

    2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度
利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税）。

    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划》
的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制
性股票回购价格进行相应的调整。根据公司年度股东大会的授权，公司董事会对
回购价格进行如下调整：

    （1）首次授予限制性股票回购价格的调整
    P＝P0-V=23.20 元/股-0.6 元/股=22.60 元/股。（其中：P0 为调整前的回购价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。
    （2）预留授予限制性股票回购价格的调整
    P＝P0-V=45.03 元/股-0.6 元/股=44.43 元/股。（其中：P0 为调整前的回购价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。


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    综上，首次授予限制性股票的回购价格由 23.20 元/股调整为 22.60 元/股，预
留授予限制性股票的回购价格由 45.03 元/股调整为 44.43 元/股。
    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次限制性股票回购价格的调整已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规、规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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（本页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司调
整限制性股票回购价格的法律意见书法律意见书》之签署页）




                                           君合律师事务所上海分所




                                               负 责 人：邵春阳




                                               经办律师：邓   琳




                                               经办律师：王   婷




                                                 年      月   日