上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                      邮编：200041
                                                                          电话：（86-21）5298 5488
                                                                          传真：（86-21）5298 5492
                                                                                junhesh@junhe.com




                     君合律师事务所上海分所
                 关于上海晨光文具股份有限公司
                   2020 年限制性股票激励计划
          首次授予部分第二期及预留授予部分第一期
                        解除限售条件成就的
                               法律意见书
致：上海晨光文具股份有限公司

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受上海晨光文具股份有限公司（“公司”或“晨光股份”）
的委托，就公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分
第一期解除限售条件成就（以下简称“解除限售条件成就”）出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包



                                    1
括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司解除限售条件成就相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对公司解除限售条件成就、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说
明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实施解除限售条件成就的必备文件之
一，随其他材料一起提交、报送并予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为解除限售条件成就之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行解除限售条件成就所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准与授权



                                   2
    2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2020 年限制性股票激
励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

    2020 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次
会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及
《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

    2020 年 5 月 29 日，公司向 334 名激励对象首次授予合计 7,427,600 股限制性
股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

    2021 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表
了独立意见。

    2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股
票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

    2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    2021 年 5 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票 371,410 股，剩余限
制性股票 7,056,190 股。

    2021 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。


                                     3
    2021 年 6 月 3 日，公司向 119 名激励对象预留授予合计 689,400 股限制性股
票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

    2022 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发
表了独立意见。

    2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,同意对限制性
股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

    2022 年 5 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票 812,540 股，剩余限
制性股票 4,922,670 股。

    2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见。

    基于前述，本所律师认为，本次激励计划已取得相关批准和授权，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

    二、解除限售条件成就事项

    （一）限售期已届满

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股
票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予登记完成日起 24 个月后的
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售比例为 30%；预留授予的限制性股
票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予登记完成日起 12 个月后的
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例为 50%。

                                    4
    公司限制性股票激励计划首次授予登记完成日为 2020 年 5 月 29 日，首次授
予部分的限制性股票第二个限售期于 2022 年 5 月 28 日届满；预留授予登记完成
日为 2021 年 6 月 3 日，预留授予部分的限制性股票第一个限售期将于 2022 年 6
月 2 日届满。

    （二）解除限售条件已成就

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度审计报告、2020
年度审计报告及 2019 年度审计报告及公司说明，以 2019 年为基数，公司 2021 年



                                    5
营业收入照 2019 年增长率未低于 45%；公司 2021 年净利润增长率照 2019 年未低
于 34%。

    4、根据公司说明，21 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；
1 名激励对象 2021 年度个人绩效考核不合格，其当期全部限制性股票不予解锁；
259 名激励对象 2021 年度个人绩效考核合格，其当期部分限制性股票不予解锁；
其余 44 名激励对象均达到 100%解除限售要求，2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二期可解除限售股份共计 1,569,707 股。

    预留授予部分 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；104
名激励对象 2021 年度个人绩效考核合格，其当期部分限制性股票不予解锁；其余
10 名激励对象均达到 100%解除限售要求，2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一期可解除限售股份共计 248,333 股。

    基于前述，本所律师认为，公司解除限售条件已成就，符合《证券法》、《管
理办法》、《2020 年限制性股票激励计划》相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已取得
相应批准和授权；公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《证券法》、《管
理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




                                    6
（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件
成就的法律意见书》之签署页）




                                            君合律师事务所上海分所




                                                负 责 人：邵春阳




                                                经办律师：蒋文俊




                                                经办律师：王   婷




                                                  年    月     日