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上 海石 门一 路 288号 兴业太古汇 香港 兴业 中心一座 26层
曲阝编 : 200O41
电话 : (86-21) 52985488
传 真 : (86-21) 52985492
junhesh@junhe∞ m
君合律师事务所 上海分所
关于上海晨光文具股 份有 限公司
调整 2θ ⒛ 年 限制性股票激 励计划 的
法 律蕙见书
致 :上 海晨 光 文具股份有 限公 司
君合 律 师事务所 上 海 分所 (以 下简称 “本所 ” )为 具有从 事法律 业 务 资格 的
律 师 事 务所 。本所 接 受 上 海 晨光 文 具股 份 有 限公 司 (“ 公 司 ” )的 委 托 ,就 公 司
调整 ⒛ ⒛ 年 限制性股 票激励 计划相 关 事项 (以 下简称 “激励 计划 调整事 项 ” )出
具本 法律 意见 书 。
本法律 意 见 书根据 《中华人 民共和 国公 司法 》 (以 下简称 “ 《公 司法 》 ” )、
《中华人 民共 和 国证券 法 》 (以 下简称 “ 《证 券 法 》 ” )、 中 国 证 券 监 督管 理 委
“ ”
员会 (以 下简称 中国证监 会 )《 上 市公 司股权激励 管 理 办法 》 (以 下简称 “《管
”
理办法 》 )等 法律 、法规和规 范性 文件 的规 定 ,按 照 律 师 行 业 公认 的 业 务标 准 、
道德规 范和 勤勉尽 责精神 出具 。
为 出具 本法律 意见 书 ,本 所 依据 《律 师 事务所 从 事 证 券法律 业 务 管 理 办法 》
和 《律 师 事 务所 证 券法 律 业 务执 业 规 则 (试 行 )》 等有 关规 定 ,编 制和 落 实 了查
验 计划 ,亲 自收集 证 据 材料 ,查 阅 了按规 定 需要查 阅的文件 以及 本 所 认 为 必 须 查
阅的其他 文件 。在 公 司保 证 提供 了本所 为 出具 本 法律 意 见 书所 要 求 公 司提 供 的原
始 书面材 料 、 副本材料 、 复 印材料 、 确 认 函或 证 明 ,提 供 给本 所 的文件 和 材 料 是
真 实 、 准确 、 完 整和 有 效 的 ,并 无 任 何 隐瞒 、 虚 假或 重 大遗 漏 之 处 ,且 文件 材 料
为 副本 或 复 印件 的 ,其 与原件 一 致和相 符 的基础 上 ,本 所合 理 、 充分地运 用 了包
括但 不 限于 与 公 司 经 办 人 员沟通 、 书面 审查 、 复核等 方 式进 行 了查验 ,对 有 关 事
实进 行 了查 证 和确 认 。
本所及经办律师依据 《证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行)》 等规定及本法律意见书出具日
以前 己经 发 生或 者存 在 的事 实 ,严 格 履行 了法 定职 责 ,遵 循 了勤 勉 尽 责和 诚 实信
用 原 则 ,进 行 了充分 的核 查验 证 ,保 证 本 法律 意 见 书所 认 定 的事 实 真 实 、 准确 、
完整 ,所 发表 的结 论性 意见合法 、 准确 ,不 存 在 虚假 记 载 、 误 导性 陈述 或 者 重 大
遗漏 ,并 承 担相应 法律 责任 。
本所仅 就 与 公司本 次激励 计划 调整 事项相 关 的法律 问题 发表 意见 ,且 仅 根据
中 国现 行法律 法 规 发表 法律 意 见 ,并 不依据 任 何 中 国境 外 法律 发表 法 律 意见 。本
所 不对 公 司本 次激 励 计划所 涉及 的价 格 、 考核 标 准等 问题 的合 理性 以及 会 计 、 财
务 等 非法律 专 业 事项 发表 意 见 。在 本 法 律 意见 书 中对 有 关财 务数 据 或 结 论进 行 引
述 时 ,本 所 己履 行 了必 要 的注 意义 务 ,但 该等 引述 不应视 为本所 对 这 些 数 据 、 结
论 的真 实性 和 准确 性作 出任 何 明示 或 默示 的保 证 。对 于 出具本 法 律 意见 书 至 关 重
要 而又 无 法 得 到独 立 证 据 支 持 的事 实 ,本 所 依赖 有 关政府 部 门 、 公 司或 其他 有 关
单位 出具 的说 明或 证 明文件 出具法律 意刀
本所 同意 公 司将 本 法律 意见 书作 为其 实施本 次激励 计划 调整 事 项 的 必 备 文件
之 一 ,随 其他材料 一 起报送 、公 告 ,并 对 所 出具 的法律 意见承 担相 应 的法律 责任 。
本 法 律 意见 书仅 供 公 司为本 次激励 计划 调整 事 项之 目的使 用 ,不 得用 作 任 何
其他 目的 。 本所 同意公 司在 其 为 实行本 次激励 计划 调整 事项所 制作 的相 关 文 件 中
引用 本 法律 意 见 书 的相 关 内容 ,但 公 司作 上 述 引用 时 ,不 得 因 引用 而 导致 法律 上
的歧义 或 曲解 ,本 所有权对 上 述相 关文件 的相应 内容再次 审 阅并确 认 。
本所 根 据 《公 司法 》 、 《证 券 法 》 等 有 关法律 、 法规 和 中 国 证 监 会 有 关规 定
的要 求 ,按 照律 师行 业 公认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范和 勤勉 尽 责精 神 ,对 公 司提供
的有 关文件 和 事 实进行 了核 查和验 证 ,现 出具法律 意见如 下 :
一、本次激励计划调整事项的批准程序
⒛22年 10月 26日 ,公 司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十五次会议 ,审 议通过 了 《关于调整 ⒛⒛ 年限制性股 票激励计划的议案 》,并 相
应修订 《⒛⒛ 年限制性股票激励计划 (草 案 )》 及其摘要 、 《2⒆ 0年 限制性股 票
激励计划实施 考核管理办法》等相关文件 。该议案 尚需提交公司股 东大会审议 。
公司独 立董事对此发表 了同意的独立 意刀
基于前述 ,本 所律师认为 ,本 次激励计划调整事项 己取得现阶段必要的批准
和授权 ,符 合 《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《公司章程》以及 《⒛⒛ 年限
制性股票激励计划》的相关规定 。
二 、关于激励计划调整情况
(一 )调 整原因
根据公司说明,公 司在 ⒛⒛ 年制定限制性股票激励计划时 ,基 于公司在 未来
一定时期处于正常经 营的环境前提下 ,对 各考核年度设定 了较为严格的业 绩考核
要求 ,经 过公司全体 员工 的共同努力 ,在 第 一个限售期和第 二个限售期达 到 了公
司层面的考核指标 。⒛” 年上半年上海疫情不可抗力影响 ,是 公司在制定原 限制
性股票激励计划时不可提前预知的突发因素 ,尽 管公司努力克服 困难与挑 战 ,但
疫情对公司 2u2年 上半年经 营 己造成不利影响 。公司 ⒛⒛ 年限制性股 票激励计
划中所设定 的 ⒛” 年考核 目标 己不能和当下市场情况及行业环境相匹配 ,若 公司
坚持实行原业 绩考核 目标 ,将 削弱股票激励计划对于员工 的激励作用 ,不 利于公
司的长远发展 。
(二 )调 整事项
根据公司说明,本 次激励计划调整如下 :
1、 调整本次激励计划公司层面业绩考核指标
解 除限售期 原激励计划业绩考核 目标 调整后方案
以 ⒛ 19年 为基数 ,⒛ ⒛ 年营业 收
首次授 第一个解 除
入增长 率不低于 15%,⒛ ⒛ 年净 不作调整
予 的限 限售期
制性股 利润增长率不低于 10%;
票 以 ⒛ 19年 为基数 ,⒛ 21年 营业收
第 二 个解 除 不作调整
限售期 入增长率不低于 45%,⒛ 21年 净
利润增长率不低于 34%;
以 ⒛ 19年 为基数 ,⒛ ” 年营业 收 以 ⒛ 19年 为基数 ,⒛ 23年 营业 收
第三个解 除
入增长 率不低于 75%,⒛ ” 年净 入增长 率不低于 75%,⒛ ⒛ 年净
限售期
利润增长率不低于 弱 %。 利润增长率不低 于 弱 %。
以 ⒛ 19年 为基数 ,⒛ 21年 营业 收
第 一个解 除
预 留授
入增长 率不低于 45%,⒛ 21年 净 不作调整
限售期
予 的限 利润增长率不低于 34%;
制性股 以 ⒛ 19年 为基数 ,⒛ ” 年营业 收 以 ⒛ 19年 为基数 ,⒛ ⒛ 年营业 收
票 第 二个解 除
入增长 率不低于 75%,⒛ ” 年净 入 增长率不低于 75%,⒛ 23年 净
限售期
利润增长率不低 于 ∞ %。 利润增长率不低于 ∞ %。
2、 延长 本 次激励 计划有 效期 并调整解 除限售期
条款 原激励计 划 调整后方案
本 激 励 计 划 的有 效 期 为 自限制 性 股 本激励计划 的有效期为 自限制性股票
票 首 次授 予 登 记 完成 之 日起 至 激 励 首次授 予登记完成之 日起 至 激励对 象
有效期 对 象 获授 的 限制 性 股 票 全 部解 除 限 获授 的限制性股票全 部解 除 限售或 回
售或 回购注销 完毕之 日止 ,最 长不超 购注销完毕之 日止 ,最 长不超过 ω 个
过 48个 月 月
自首 次授 予 部分 限制 性 股 票授 予 登 自首次授 予部分限制性股 票授 予登记
首次授 予的限
记 完成 日起 36个 月后 的首个交易 日 完成 日起 48个 月后 的首个交 易 日起至
制性股票 的第
起 至 首 次授 予部 分 限制 性 股 票 授 予 首次授 予部分 限制性股票授 予登记完
三 个解 除限售
登记 完成 日起 48个 月 内的最后 一 个 成 日起 ω 个月 内的最后 一个 交 易 日当
期
交易 日当 日止 日止
自预 留授 予部 分 限制 性 股 票授 予 登 自预 留授 予部分 限制性股票授 予登记
预 留授 予的限
记 完成 日起 24个 月后 的首个交易 日 完成 日起 36个 月后 的首个交 易 日起至
制性股票 的第
起 至 预 留授 予部 分 限制 性 股 票授 予 预 留授 予部分 限制性股 票授 予登记完
二 个解 除限售
登记完成 日起 36个 月 内的最后 一 个 成 日起 48个 月 内的最后 一个交 易 日当
期
交易 日当 日止 日止
三 、 结论 意见
综 上 所 述 ,本 所律 师 认为 ,本 次激励 计划 的调整 己取得现 阶段 必 要 的批准和
授 权 ,符 合 《公 司法 》 、 《证 券 法 》 、 《上 市 公 司股 权激 励 管理 办法 》 等相 关法
律 法规 、规 范性 文件及 公 司 ⒛⒛ 年 限制性股 票激励 计划 》 的规 定 。
本 法律 意见 书 正 本 一 式贰份 ,经 本所 律 师签字 并加 盖 公章后 生 效 。
(本 页无正文 ,系 《君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司调
整 2mO年 限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)
曩跹
负 责 人 :邵 春阳
经 办律师 :王 婷
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