证券代码：603906          证券简称：龙蟠科技         公告编号：2017-38




                   江苏龙蟠科技股份有限公司
             第二届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议
（以下简称“本次董事会会议”）通知于 2017 年 12 月 12 日以电子邮件或电话
方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2017 年
12 月 19 日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人（其中 5 人为现场参加，4 人以通讯表决方式参加）；公司第二届
监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

    公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会
会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况

    公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

    1、审议通过《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董
事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。独立董事对本议案发表了独立意见。

    公司董事吕振亚、沈志勇、秦建为本次股权激励计划的激励对象，上述人员
回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容请详见公司于 2017 年 12 月 20 日在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

    2、审议通过《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束
机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《江
苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立
董事对本议案发表了独立意见。

    公司董事吕振亚、沈志勇、秦建为本次股权激励计划的激励对象，上述人员
回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容请详见公司于 2017 年 12 月 20 日在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    3、审议通过《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事
会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

    为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
数量进行相应的调整；

    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进
行相应的调整；

    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

    5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

    9）授权董事会按照 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制
性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。

    （3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

    公司董事吕振亚、沈志勇、秦建为本次股权激励计划的激励对象，上述人员
回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》；

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

    三、上网公告附件

    独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    四、报备文件

    第二届董事会第八次会议决议

    特此公告。

                                        江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 20 日