龙蟠科技：国浩律师（上海）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2017-12-20
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
第一节 引言 ............................................................................................................... 3
一、释义 ............................................................................................................................................. 3
二、律师声明事项 .............................................................................................................................. 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、 公司实施本次激励计划的主体资格 .......................................................................................... 5
二、 本次激励计划的主要内容.......................................................................................................... 6
三、 本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................................................ 20
四、 本次激励计划的涉及的信息披露义务 .................................................................................... 21
五、 公司对激励对象提供财务资助 ................................................................................................ 21
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................................ 21
七、 结论意见 ................................................................................................................................... 22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：江苏龙蟠科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与龙蟠科技签署的《非诉讼法律服务委托合同》，
担任龙蟠科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏龙蟠科技
股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
公司、龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技股份有限公司
《江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
《实施考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
本次激励计划 指 龙蟠科技实施本次限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本次激励计划指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为公司本次激励计划出具的《国浩律师（上海）事
本法律意见书 指 务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任；
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证所提供之材料和
文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提
供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有
签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（五）本所律师仅就公司本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，
不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本次激
励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本
所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得用作其
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他任何用途。
第二节 正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）龙蟠科技系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
1、2014 年 1 月 23 日，龙蟠科技经全体发起人同意股份改制设立并取得了
南京市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为 320192000004815
的《企业法人营业执照》。
2、2017 年 3 月 10 日，经中国证监会“证监许可字[2017]346 号”文件批准，
龙蟠科技首次公开发行不超过 5,200 万股人民币普通股（A 股），并经上交所“上
证[2017]85 号”文批准，于 2017 年 4 月 10 日在上交所上市，股票代码：603906。
（二）龙蟠科技有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1、经本所律师核查，龙蟠科技目前持有南京市工商行政管理局于 2017 年 5
月 17 日颁发的统一社会信用代码为“913201927453848380”的《营业执照》。法
定代表人为石俊峰；注册地址为南京市经济技术开发区恒通大道 6 号；注册资本
为 20,800 万元；经营范围为：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销
售；汽车配件、润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、截至本法律意见书出具日，龙蟠科技不存在法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
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3、经本所律师核查，龙蟠科技股票现仍在上交所上市交易，股票代码：603906；
股票简称：龙蟠科技；截至本法律意见书出具日，龙蟠科技不存在法律、法规及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）龙蟠科技不存在不得实行股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第
ZA10093 号”《审计报告》及公司的书面确认，龙蟠科技不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，龙蟠科技系一家依法设立并有效存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本
次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事
项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核
查：
（一）本次激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是，为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而
确定。激励对象为公司（含子公司）现任的董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 65 人，包括公司（含子公司）董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。本次激励计划涉及的激励
对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期
内于公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。
3、激励对象的核查
公司董事会审议通过本次激励计划后，公司监事会已对本次激励计划的激励
对象名单予以核实，并出具了以下核查意见：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，包括：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定
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不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两
个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（3）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、激励对象的主体资格
根据公司和激励对象的书面确认，激励对象不存在《管理办法》第八条第二
款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、
第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（三）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划拟授予股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司 A 股普通股作
为本次激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本次激
励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于
法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的
规定。
2、本次激励计划拟授予股票的数量与分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总数
为 410 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 20,800 万股的 1.97%。其
中首次授予 389 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 20800.00 万股的
1.87%；预留 21 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 20800 万股的 0.10%，
预留部分占本次拟授予权益总额 5.12%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
占本次激励计划公
获授的限制性股 占拟授予限制性
姓名 职务 告时公司总股本的
票数量(万股) 股票总数的比例
比例
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吕振亚 董事、副总经理 28 6.83% 0.13%
秦建 董事、副总经理 22 5.37% 0.11%
沈志勇 董事、财务总监 22 5.37% 0.11%
张羿 董事会秘书 22 5.37% 0.11%
中层管理人员、核心技术（业
295 71.95% 1.42%
务）人员（61 人）
预留部分 21 5.12 0.10%
合计 410 100% 1.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本
次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第（四）项的规定；本次激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司
已发行股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
公司股票累计不超过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第
三款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本次
激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起 12 个
月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：：
首次授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的
首次授予第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的
首次授予第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的
首次授予第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
预留授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自预留授予登记完成之日起12个月后的首
预留授予第一个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首
预留授予第二个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
4、本次激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限售期
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和解除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
限制性股票的授予价格为每股 7.90 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 7.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.06 元的 50%，为每股 7.53 元；
2、本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.80 元的 50%，为每股 7.90 元。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励
对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性
股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高
于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
定比2017年，2018年扣除股份支付费用影响和非经常性损
首次授予第一个解除限售期
益后的净利润增长率不低于15%
定比2017年，2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损
首次授予第二个解除限售期
益后的净利润增长率不低于30%
定比2017年，2020年扣除股份支付费用影响和非经常性损
首次授予第三个解除限售期
益后的净利润增长率不低于45%
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
定比2017年，2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损
预留授予第一个解除限售期
益后的净利润增长率不低于30%
定比2017年，2020年扣除股份支付费用影响和非经常性损
预留授予第二个解除限售期
益后的净利润增长率不低于45%
注：上述扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润以经公司聘请的具有证券期
货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，届
时将根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
考评结果（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 需改进（D） 不合格（E）
实际解除限售比例 100% 0
激励对象当年实际解除限售额度=实际解除限售比例×个人当年计划解除限
售额度
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激
励目的的，经董事会审议批准，可决定对本次激励计划的一期或多期限制性股票
不予解除限售，按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和对不予解除限售的
限制性股票回购注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解
除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
八条、第二十六条的规定。
（七）公司实行限制性股票激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案，董事会应当依
法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划
并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
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股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
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（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本次
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符
合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股
票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序，本所律师认为，本次
激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管
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理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）本次激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
《激励计划（草案）》第十章规定了激励计划的会计处理方法及预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励
会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合
理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的变更和终止程序，本
所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》
第九条第（十一）项的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时
股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动、激励对象个人情况发
生变化时处理，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合
并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划
的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象的纠纷解决机制
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机
制，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争
端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）本次股权激励计划的公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所
律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办
法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，龙蟠科技为实施本次激励计划而制订的《激励计
划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
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情形。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《江
苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于
2017 年 12 月 6 日审议通过提交公司第二届董事会第八次会议审议。
2、公司于 2017 年 12 月 19 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》 关于提请苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权董事会办
理股权激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会
议在审议该等议案时，关联董事吕振亚、沈志勇、秦建已根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并
通过了该等议案。
3、公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
4、公司于 2017 年 12 月 19 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》 关于提请苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权董事会办
理股权激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司监事会亦对公司本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，并发
表核查意见。认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行
的程序符合《管理办法》的相关规定。本次激励计划尚需经公司股东大会以特别
决议方式审议通过。
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四、 本次激励计划的涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易
日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核
办法》、限制性股票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件，履行必要的
信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
此外，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继
续履行相应信息披露义务
五、 公司对激励对象提供财务资助
根据公司和激励对象出具的确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。本次激励计划是在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东
利益的情形。
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七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激
励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司
为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司股
东大会以特别决议方式审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义
务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相
关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施不
存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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