龙蟠科技：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-01-16
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-007
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2018 年 1 月 15 日
●限制性股票首次授予数量：372 万股
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）于 2018 年 1 月 15 日召
开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2018 年
1 月 15 日为首次授予日，授予 60 名激励对象 372 万股限制性股票。现将有关事项说明如
下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行
公司 A 股普通股作为股票来源。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
公司拟向激励对象授予410万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额20800万股的1.97%。
获授的限制性
占拟授予限制性 占本计划公告时公
姓名 职务 股票数量(万
股票总数的比例 司总股本的比例
股)
吕振亚 董事、副总经理 28 6.83% 0.13%
秦建 董事、副总经理 22 5.37% 0.11%
沈志勇 董事、副总经理 22 5.37% 0.11%
张羿 董事会秘书 22 5.37% 0.11%
中层管理人员、核心技术（业务）
295 71.95% 1.42%
人员（61 人）
预留部分 21 5.12% 0.10%
合计 410 100% 1.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次
激励对象相关信息。
（三）解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自其授予登记完成之日起12个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
首次授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
首次授予第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
首次授予第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
首次授予第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
预留授予第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
预留授予第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
（四）解除限售的业绩考核要求
本计划在 2018-2020 年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进
行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
定比2017年，2018年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后
首次授予第一个解除限售期
的净利润增长率不低于15%
定比 2017 年，2019 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益
首次授予第二个解除限售期
后的净利润增长率不低于 30%
定比 2017 年，2020 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益
首次授予第三个解除限售期
后的净利润增长率不低于 45%
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
定比2017年，2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后
预留授予第一个解除限售期
的净利润增长率不低于30%
定比 2017 年，2020 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益
预留授予第二个解除限售期
后的净利润增长率不低于 45%
上述扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师
事务所审计的合并报表净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之
和。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象
的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改进（D）、不合格（E）五个
档次，届时将根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
考评结果（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 需改进（D） 不合格（E）
实际解除限售比例 100% 0%
激励对象当年实际解除限售额度=实际解除限售比例×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期
存款利息之和回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2017年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏龙
蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 以下简称“《激
励计划》”）、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2017
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案
发表了独立意见。
2、2017年12月19日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<江苏龙
蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏
龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核
查<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>
的议案》。
3、2017年12月20日至2017年12月29日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务
在公司内网和宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2017年12月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 1 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江
苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子
议案、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2017 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 1 月 15 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会
议，审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制
性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股
票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中确定的 65 名激励对象中，原激励对象顾
明、赵斌、李超、高强及潘万勇因个人原因放弃认购，因此本次公司授予的激励对象人数
由 65 人变更为 60 人，授予总量由 410 万股调整为 393 万股，其中首次授予数量由 389 万
股调整为 372 万股。
除上述激励对象自愿放弃认购外，本次授予的其他激励对象与公司 2018 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2018 年 1 月 15 日
3、限制性股票的授予价格：7.90 元/股
4、本次实际向 60 名激励对象共授予 372 万股限制性股票，具体分配如下：
获授的限制性股 占拟授予限制性 占本计划公告时公
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 司总股本的比例
吕振亚 董事、副总经理 28 7.12% 0.13%
秦建 董事、副总经理 22 5.60% 0.11%
沈志勇 董事、副总经理 22 5.60% 0.11%
张羿 董事会秘书 22 5.60% 0.11%
中层管理人员、核心技术（业务）
278 70.74% 1.34%
人员（56 人）
合计 372 94.66% 1.79%
注：
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会
时公司股本总额的 1%。
5、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
首次授予部分解除 解除限售
解除限售时间
限售期 比例
首次授予第一个解 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
40%
除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个解 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个解 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
30%
除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市
条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和
计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公
允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一
定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2018 年 1 月 15 日，根据授予日的公允
价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2018 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予限制性股 需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
372 1002.54 692.70 249.96 55.09 4.79
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象
依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票情况。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
公司拟向 2017 年限制性股票激励计划的激励对象实施首次授予，我们认为：
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2018年1月15日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2017年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同
时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法
规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议
案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的首次授予日为2018年1月15日，向
60名激励对象授予372万股限制性股票。
十一、监事会对激励计划授予日及激励对象名单核实的情况
董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件。
截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励
对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2017 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以 2018 年 1 月 15 日为首次授予日，授予 60 名激励对象 372 万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的法
律意见书，认为公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本
次激励计划授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整有利于上市公司的持续发展，不存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予事
项独立财务顾问报告认为：龙蟠科技和本次激励计划的激励对象均符合《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经
取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2018年1月16日
